Qu'est-ce que le capital social ?
Le capital social est le capital social divisé en actions d'une société. C'est le capital stipulé dans le contrat de société ou les statuts. Le capital social d'une société est le montant auquel une société a émis ou peut émettre des actions aux actionnaires. Le capital social fait également partie du passif d'une entreprise. Les passifs sont les dettes et les charges.
Sociétés
Seules les sociétés à responsabilité limitée (BV) et les sociétés anonymes (NV) émettent des actions. Les entreprises individuelles et les sociétés en nom collectif (VOF) ne le peuvent pas. Les actes notariés regroupent les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes. Ces sociétés ont des personnalités juridiques, c'est-à-dire qu'elles sont porteuses de droits et d'obligations. Cela permet à l'entreprise de faire valoir ses droits à l'encontre des tiers et ses devoirs sont exécutoires. Le contrôle des sociétés est divisé en actions. En d'autres termes, en détenant des actions, on a des parts de contrôle et l'actionnaire peut recevoir des distributions de bénéfices sous forme de dividendes. Alors que dans une société à responsabilité limitée, les actions sont nominatives (et donc limitées cessibles), dans une société anonyme, les actions peuvent être émises aussi bien au porteur (forme d'action, où la personne qui peut justifier de sa propriété est également considéré comme le propriétaire légitime de l'action) et au nominatif. Cela permet à une société anonyme de devenir publique, car les actions sont librement transférables. Le transfert d'actions dans une société à responsabilité limitée passe toujours par un notaire.
Capital minimum
Le capital social et émis doit être au moins égal au capital minimum des sociétés anonymes. Ce capital minimum est de 45,000 2 €. Si le capital autorisé est supérieur, au moins un cinquième doit être émis (art. 67:XNUMX du Code civil). Le capital minimum doit être versé sur le compte bancaire de la société lors de sa constitution. Un relevé bancaire sera émis à cet effet. La société à responsabilité limitée n'est désormais plus soumise au capital minimum.
Valeur d'entreprise versus valeur des fonds propres
Entreprise la valeur est la valeur de l'entreprise sans tenir compte de la structure de financement. En fait, c'est la valeur opérationnelle de l'entreprise. Équité
Plus-value est le montant que le vendeur reçoit pour la vente de ses actions. En d'autres termes, la valeur de l'entreprise moins la dette nette portant intérêt. Chaque action d'une BV ou NV a une valeur nominale, ou la valeur de l'action selon les statuts. Le capital social émis d'une BV ou NV est le montant total de la valeur nominale des actions émises par cette société. Ce sont à la fois les actions de l'entreprise et les actionnaires extérieurs à l'entreprise.
Problème de partage
Une émission d'actions est l'émission d'actions. Les entreprises émettent des actions pour une raison. Ils le font pour lever des fonds propres. Le but est de faire des investissements ou de faire croître l'entreprise. Lorsque vous démarrez une entreprise, vous pouvez décider du nombre d'actions à émettre et de leur valeur. Souvent, les entrepreneurs en choisissent un plus grand nombre, vous pouvez donc les vendre à l'avenir si nécessaire. Dans le passé, il y avait un montant minimum pour la valeur d'une action, mais cette règle a maintenant été abolie. Cependant, il est sage d'y accorder suffisamment de poids, car d'autres entreprises aimeraient voir votre solvabilité. Les actions sont un outil que vous pouvez utiliser pour financer votre entreprise. De cette façon, vous attirez l'argent dont vous avez besoin pour vos opérations et la croissance future de votre entreprise. L'argent que vous collectez en émettant des actions vous est disponible indéfiniment et s'appelle des capitaux propres. Si vous détenez une part dans une société, il s'agit également d'un certificat de propriété d'une partie de cette société. En tant qu'actionnaire, cela vous donne également droit à une part proportionnelle des bénéfices. Pour une entreprise, il est avantageux d'avoir ce capital social dans l'entreprise à utiliser pour les affaires et les investissements en cours. Ce n'est que lorsque des bénéfices sont réalisés que les actionnaires peuvent demander une distribution de dividendes. Si une entreprise réalise des bénéfices, il n'est pas toujours certain que vous, en tant qu'actionnaire, recevrez un paiement de dividende. Lors de l'assemblée annuelle des actionnaires, les actionnaires décident de ce qu'il advient du bénéfice : distribution totale, partielle ou non.
Composantes du capital social
Le capital social se compose de plusieurs éléments. Pour clarifier, une brève définition de ces composants suit d'abord :
- Capital social émis
Ce sont les actions émises par une société à ses actionnaires. Le capital social émis augmente lorsque de nouvelles actions ou des dividendes en actions sont émis. Le dividende en actions consiste à donner de nouvelles actions aux actionnaires en récompense de leur contribution à l'entreprise. Les actions peuvent être placées de trois manières, à savoir au pair (à la valeur indiquée sur l'action), au-dessus du pair (alors le montant est supérieur à la valeur de l'action) et en dessous du pair (inférieur à la valeur de l'action).
Capital social libéré Le capital social (entièrement) libéré est la partie du capital émis dont la société a reçu des fonds ou, dans certains cas, des biens. Si le capital n'est pas encore libéré à 100%, la société a le droit d'appeler le reliquat aux actionnaires. Un concept pertinent est la « partie appelée du capital ». Il s'agit du capital émis dans la mesure où il n'a pas été libéré, mais la société a décidé qu'il devrait être libéré. Dans ce cas, la société a une créance directe sur les actionnaires.
- Capital social nominal
Le capital social nominal est légalement attaché aux actions et égal au capital social émis. De nombreuses actions cotées en bourse ont un prix bien supérieur à leur valeur nominale. Par exemple, la valeur marchande d'une action peut être de plusieurs euros en valeur nominale. Si une société émet de nouvelles actions au-dessus de la valeur nominale, une réserve dite de prime d'émission est constituée pour la différence. La réserve de prime d'émission est un terme du monde de l'investissement. Il décrit la réserve financière d'une société anonyme ou d'une société à responsabilité limitée créée par l'émission d'actions au-dessus de la valeur nominale.
- Capital autorisé
Le capital autorisé est le montant maximum spécifié dans les statuts auquel les actions peuvent être émises. Pour un BV, le capital autorisé est facultatif. Pour une NV aux Pays-Bas, au moins le capital minimum ou au moins un cinquième, s'il est supérieur au capital minimum, du capital autorisé doit être émis. C'est le capital total qu'une société peut obtenir en plaçant des actions. Le capital social autorisé est divisé en actions dans un portefeuille et en capital social émis. Entre les deux, l'entreprise peut basculer et faire des changements. Les actions de portefeuille sont les actions que vous pouvez encore émettre en tant que société. Supposons que vous souhaitiez financer davantage votre entreprise ou faire des investissements, vous pouvez décider d'émettre des actions. Cela permet aux actionnaires de les acheter, et le nombre d'actions en portefeuille diminue ; à l'inverse, si une entreprise rachète ses actions aux actionnaires, les actions de son portefeuille augmentent.
Valeur d'échange
Les entreprises peuvent également décider de vendre des actions au grand public. Ils peuvent le faire en s'introduisant en bourse. En bourse, l'offre et la demande déterminent la valeur de chaque action. Une entreprise obtient alors une valeur boursière particulière. Incidemment, seules les SA peuvent le faire car les actions sont nominatives dans le cas d'une société à responsabilité limitée.
Disposition de blocage
La convention de blocage est une convention qui limite la possibilité de transférer la propriété des actions d'une société.
Ce régime limite la liberté des actionnaires de transférer leurs actions à quelqu'un d'autre. C'est pour éviter que les co-actionnaires se retrouvent face à un actionnaire étrange comme ça. Il existe deux types de dispositifs de blocage :
- Schéma d'offre
L'actionnaire doit d'abord proposer ses actions aux co-actionnaires. Ce n'est que s'il s'avère que les co-actionnaires ne veulent pas prendre les actions que l'actionnaire peut transférer la propriété des actions à un non-actionnaire.
- Schéma d'agrément
Les co-actionnaires doivent au préalable approuver le projet de transfert d'actions. Ce n'est qu'alors que l'actionnaire peut céder ses actions.
Alors qu'auparavant, les actions de la société à responsabilité limitée ne pouvaient pas être simplement transférées à un tiers (contrat de blocage), la loi - après la introduction de la loi Flex BV – prévoit un arrangement d'offre, auquel il peut être dérogé dans les statuts (art. 2:195 du Code civil néerlandais). Le régime légal s'applique si les statuts ne prévoient pas de régime d'offre ou d'agrément différent.
Il n'existe pas de mécanisme de blocage pour les actions nominatives dans une société anonyme. La plupart des actions seront constituées d'actions au porteur dans une société anonyme, ce qui les rend librement négociables.
Équité
Le capital social relève donc des capitaux propres. Ce terme comptable représente la valeur de tous les actifs de l'entreprise moins le capital de la dette. L'équité est un indicateur important de la façon dont vous vous portez en tant qu'entreprise, mais elle est différente de la valeur marchande de votre entreprise. En fait, les capitaux propres représentent la valeur financière que les actionnaires recevraient en cas de liquidation d'une entreprise. L'équité est importante car elle est souvent considérée comme un tampon pour absorber les revers financiers.
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