Révision de la loi NV et du ratio hommes / femmes

En 2012, le droit BV (société privée) a été simplifié et rendu plus flexible. Avec l'entrée en vigueur de la loi sur la simplification et la flexibilité de la loi BV, les actionnaires ont eu la possibilité de réglementer leurs relations mutuelles, de sorte que plus de marge a été créée pour adapter la structure de l'entreprise à la nature de l'entreprise et à la relation de coopération. des actionnaires. Conformément à cette simplification et flexibilisation du droit BV, la modernisation du droit NV (société anonyme) est désormais en cours. Dans ce contexte, la proposition législative Moderniser le droit des NV et un ratio hommes / femmes plus équilibré vise avant tout à rendre le droit des NV plus simple et plus flexible, de sorte que les besoins actuels de nombreuses grandes sociétés anonymes (NV), cotées ou non , peut être rencontré. En outre, la proposition législative vise à équilibrer le rapport entre le nombre d'hommes et de femmes au sommet des grandes entreprises. Les changements auxquels les entrepreneurs peuvent s'attendre dans un avenir proche en ce qui concerne les deux thèmes qui viennent d'être mentionnés sont discutés ci-dessous.

Révision de la loi NV et du ratio homme / femme Image

Les sujets de révision de la loi NV

La révision de la loi NV concerne généralement les règles que les entrepreneurs perçoivent dans la pratique comme étant inutilement restrictives, selon les notes explicatives de la proposition. L'un de ces goulots d'étranglement est, par exemple, la position des actionnaires minoritaires. En raison de la grande liberté d'organisation qui existe actuellement, ils courent le risque d'être désavantagés par la majorité, puisqu'ils doivent se plier à la majorité, notamment en ce qui concerne la prise de décision en assemblée générale. Afin d'éviter que les droits importants des actionnaires (minoritaires) ne soient en jeu ou que les intérêts des actionnaires majoritaires ne soient abusés, la proposition de loi de modernisation NV protège l'actionnaire minoritaire en exigeant, par exemple, son consentement.

Un autre goulot d'étranglement est le capital social obligatoire. Sur ce point, la proposition prévoit un assouplissement, c'est-à-dire que le capital social prévu dans les statuts, étant la somme des valeurs nominales du nombre total d'actions, ne sera plus obligatoire, tout comme avec le BV. L'idée sous-jacente est qu'avec la suppression de cette obligation, les entrepreneurs qui utilisent la forme juridique d'une société anonyme (NV) auront plus de latitude pour lever des capitaux, sans que les statuts aient à être modifiés au préalable. Si les statuts mentionnent un capital-actions, un cinquième de celui-ci doit avoir été émis en vertu du nouveau règlement. Les exigences absolues de capital émis et versé restent inchangées en termes de contenu et doivent toutes deux s'élever à 45,000 XNUMX €.

En outre, un concept bien connu en droit BV: actions d'une désignation spécifique sera également inscrit dans la nouvelle loi NV. Une désignation spécifique peut alors être utilisée pour attacher des droits spécifiques à des actions au sein d'une (ou plusieurs) classes d'actions, sans qu'il soit nécessaire de créer une nouvelle classe d'actions. Les droits exacts concernés devront être précisés plus avant dans les statuts. À l'avenir, par exemple, le détenteur d'actions ordinaires avec une désignation spéciale pourra se voir accorder un droit de contrôle spécial tel que décrit dans les statuts.

Un autre point important de la loi NV, dont l'amendement est inclus dans la proposition, concerne les droits de vote des gages et des usufruitiers. Le changement est dû au fait qu'il sera également possible d'accorder ultérieurement le droit de vote à un créancier gagiste ou usufruitier. Cet amendement est également conforme à la loi BV en vigueur et, selon les notes explicatives de la proposition, répond à un besoin apparemment en pratique depuis un certain temps. En outre, la proposition vise à clarifier davantage dans ce contexte que l'octroi du droit de vote en cas de droit de gage sur actions peut également avoir lieu sous une condition suspensive lors de la constitution.

En outre, la proposition de modernisation de la loi NV contient un certain nombre de changements concernant la prise de décision. L'un des changements importants concerne, par exemple, la prise de décision en dehors de la réunion, ce qui est particulièrement important pour les NV qui sont connectées dans un groupe. En vertu de la loi en vigueur, les résolutions ne peuvent être prises en dehors d'une assemblée que si les statuts le permettent, ce n'est pas du tout possible si la société a des actions au porteur ou a émis des certificats et une résolution doit être prise à l'unanimité. À l'avenir, avec l'entrée en vigueur de la proposition, la prise de décision en dehors de la réunion sera possible comme point de départ, à condition que toutes les personnes ayant le droit de réunion en aient consenti. En outre, la nouvelle proposition offre également la perspective de se réunir en dehors des Pays-Bas, ce qui est bénéfique pour les entrepreneurs possédant des NV opérant au niveau international.

Enfin, les coûts liés à l'incorporation sont discutés dans la proposition. À cet égard, la nouvelle proposition sur la modernisation de la loi NV ouvre la possibilité que la société soit tenue de payer ces coûts dans l'acte de constitution. En conséquence, la ratification séparée des actes d'incorporation pertinents par le conseil d'administration est contournée. Avec ce changement, l'obligation de déclarer les frais de constitution au registre du commerce pourrait être supprimée pour la NV, comme cela s'est produit avec la BV.

Un rapport homme / femme plus équilibré

Ces dernières années, la promotion des femmes au sommet a été un thème central. Cependant, la recherche sur les résultats a montré qu'ils sont quelque peu décevants, de sorte que le cabinet néerlandais se sent obligé d'utiliser cette proposition pour promouvoir l'objectif de plus de femmes au sommet de la communauté des affaires avec la modernisation de la loi sur la NV et le ratio hommes / femmes. . L'idée sous-jacente est que la diversité dans les meilleures entreprises peut conduire à de meilleures décisions et à de meilleurs résultats commerciaux. Afin d'atteindre l'égalité des chances et une position de départ pour tous dans le monde des affaires, deux mesures sont prises dans la proposition correspondante. Premièrement, les grandes sociétés anonymes seront également tenues de formuler des objectifs chiffrés appropriés et ambitieux pour le directoire, le conseil de surveillance et le sous-top. En outre, selon la proposition, ils doivent également élaborer des plans concrets pour les mettre en œuvre et faire preuve de transparence sur le processus. Le ratio hommes-femmes au sein du conseil de surveillance des sociétés cotées doit atteindre au moins un tiers du nombre d'hommes et un tiers du nombre de femmes. Par exemple, un conseil de surveillance de trois personnes est composé de manière équilibrée s'il comprend au moins un homme et une femme. Dans ce cadre, par exemple, la nomination d'un membre du conseil de surveillance qui ne contribue pas à une représentation d'au moins 30% m / f, cette nomination est nulle et non avenue. Cela ne signifie toutefois pas que la décision à laquelle a participé un membre du conseil de surveillance invalidé est affectée par la nullité.

En général, la révision et la modernisation de la loi NV signifie une évolution positive pour l'entreprise qui répond aux besoins existants de nombreuses sociétés anonymes. Cependant, cela ne change rien au fait qu'un certain nombre de choses vont changer pour les entreprises qui utilisent la forme juridique d'une société anonyme (NV). Vous souhaitez savoir ce que ces changements à venir signifient concrètement pour votre entreprise ou quelle est la situation du ratio hommes / femmes au sein de votre entreprise? Avez-vous d'autres questions sur la proposition? Ou souhaitez-vous simplement rester informé de la modernisation de la loi NV? Puis contactez Law & More. Nos avocats sont des experts dans le domaine du droit des sociétés et se feront un plaisir de vous conseiller. Nous garderons également un œil sur les développements ultérieurs pour vous!

Partager