Il y a beaucoup de choses à considérer lors de la vente d'une entreprise. L'un des éléments les plus importants et les plus difficiles est souvent le prix de vente. Les négociations peuvent s'enliser ici, par exemple, parce que l'acheteur n'est pas prêt à payer assez ou n'est pas en mesure d'obtenir un financement suffisant. L'une des solutions qui peuvent être proposées pour cela est l'accord d'un arrangement de complément de prix. Il s'agit d'un arrangement selon lequel l'acheteur ne paie qu'une partie du prix d'achat après qu'un ou plusieurs résultats spécifiques ont été atteints dans un certain délai après la date de la transaction. Un tel arrangement semble également apte à être convenu si la valeur de l'entreprise fluctue et qu'un prix d'achat est donc difficile à établir. De plus, cela peut être un moyen d'équilibrer la répartition des risques de la transaction. Cependant, s'il est judicieux de s'accorder sur un dispositif d'earn-out dépend fortement des circonstances concrètes de l'affaire et de la manière dont ce dispositif est élaboré. Dans cet article, nous vous en dirons plus sur l'arrangement de complément de prix et sur ce à quoi vous devez faire attention.
Conditions
Dans un système d'earn-out, le prix est ainsi maintenu bas au moment de la vente elle-même et si un certain nombre de conditions sont remplies dans un certain délai (généralement 2 à 5 ans), l'acheteur doit payer un montant restant. Ces conditions peuvent être financières ou non financières. Les conditions financières impliquent la fixation d'un résultat financier minimum (appelé jalons). Les conditions non financières incluent, par exemple, que le vendeur ou un certain employé clé continue à travailler pour l'entreprise pendant une certaine période après le transfert. On peut aussi penser à des objectifs concrets comme l'obtention d'une certaine part de marché ou d'une licence. Il est très important que les conditions soient établies le plus précisément possible (par exemple, concernant la comptabilité : la manière dont les résultats sont calculés). Après tout, c'est souvent le sujet de discussions ultérieures. Par conséquent, un accord de complément de prix prévoit souvent d'autres conditions en plus des objectifs et du délai, telles que la manière dont l'acheteur doit agir dans le délai, les modalités de litige, les mécanismes de contrôle, les obligations d'information et la manière dont le complément de prix doit être payé. .
Engagement
Le conseil est souvent d'être prudent lors de l'accord sur un arrangement de complément de prix. La vision de l'acheteur et du vendeur peut différer considérablement. L'acheteur aura souvent une vision à plus long terme que le vendeur, car ce dernier souhaite obtenir un complément de prix maximum en fin de terme. De plus, une divergence d'opinion peut naître entre l'acheteur et le vendeur si ce dernier continue à travailler dans l'entreprise. Par conséquent, dans un accord de complément de prix, l'acheteur a généralement une obligation d'effort pour s'assurer que le vendeur recevra ce complément de prix maximum. Étant donné que l'étendue de l'obligation de moyens dépend de ce qui a été convenu entre les parties, il est important de conclure des accords clairs à ce sujet. Si l'acheteur échoue dans ses efforts, il est possible pour le vendeur de tenir l'acheteur responsable du montant des dommages qui lui manquent parce que l'acheteur n'a pas fait suffisamment d'efforts.
Avantages et inconvénients
Comme décrit ci-dessus, un accord de complément de prix peut comporter certains pièges. Cependant, cela ne signifie pas qu'il n'y a aucun avantage pour les deux parties. Par exemple, il est souvent plus facile pour l'acheteur d'obtenir un financement dans le cadre d'un accord de complément de prix en raison de la construction d'un prix d'achat bas avec un paiement ultérieur. De plus, un prix de complément de prix est souvent approprié car il reflète la valeur de l'entreprise. Enfin, il peut être agréable que l'ancien propriétaire soit toujours impliqué dans l'entreprise avec son expertise, même si cela peut également provoquer des conflits. Le plus gros inconvénient d'un accord de complément de prix est que des différends surviennent souvent par la suite au sujet de l'interprétation. En outre, l'acheteur peut également faire des choix qui affectent négativement les cibles dans le cadre de son obligation d'effort. Cet inconvénient souligne d'autant plus l'importance d'un bon arrangement contractuel.
Parce qu'il est si important d'organiser correctement un complément de prix, vous pouvez toujours contacter Law & More avec vos questions. Nos avocats sont spécialisés dans le domaine des fusions et acquisitions et se feront un plaisir de vous assister. Nous pouvons vous assister dans les négociations et serons heureux d'examiner avec vous si un accord de complément de prix est une bonne option pour la vente de votre entreprise. Si tel est le cas, nous serons heureux de vous aider à façonner légalement vos souhaits. Vous êtes-vous déjà retrouvé dans un litige concernant un arrangement de complément de prix ? Dans ce cas, nous serons heureux de vous assister dans la médiation ou l'assistance dans toute procédure judiciaire.