Qu'est-ce qu'une fusion légale ?

Le fait qu'une fusion d'actions implique un transfert d'actions des sociétés fusionnantes ressort clairement du nom. Le terme fusion d'actifs est également révélateur, car certains actifs et passifs d'une entreprise sont repris par une autre entreprise. Le terme fusion légale fait référence à la seule forme de fusion légalement réglementée aux Pays-Bas. Cependant, il est difficile de comprendre ce qu'implique cette fusion si vous n'êtes pas familiarisé avec les dispositions légales. Dans cet article, nous vous expliquons ces règles légales de fusion afin que vous puissiez vous familiariser avec sa procédure et ses conséquences.

Qu'est-ce qu'une fusion légale ?

Une fusion légale se distingue par le fait que non seulement les actions ou les actifs et passifs sont transférés, mais la totalité du capital. Il y a une société acquéreuse et une ou plusieurs sociétés en voie de disparition. Après la fusion, l'actif et le passif de la société en voie de disparition cesse d'exister. Les actionnaires de la société en voie de disparition deviennent de plein droit actionnaires de la société absorbante.

Qu'est-ce qu'une fusion légale ?

Étant donné qu'une fusion légale entraîne un transfert à titre universel, tous les actifs, droits et obligations sont transférés de plein droit à la société absorbante sans que des transactions distinctes ne soient requises. Cela comprend généralement les contrats tels que le loyer et le bail, les contrats de travail et les permis. Veuillez noter que certains contrats contiennent une exception pour le transfert à titre universel. Il convient donc d'examiner les conséquences et les implications de la fusion envisagée par contrat. Pour plus d'informations sur les conséquences de la fusion pour les salariés, veuillez consulter notre article sur transfert d'entreprise.

Quelles formes juridiques peuvent légalement fusionner ?

Selon la loi, deux personnes morales ou plus peuvent procéder à une fusion juridique. Ces personnes morales sont généralement des sociétés anonymes ou privées, mais des fondations et des associations peuvent également fusionner. Il est toutefois important que les sociétés aient la même forme juridique si d'autres sociétés sont impliquées que la BV et la NV. En d'autres termes, BV A et NV B peuvent fusionner légalement. Fondation C et BV D ne peuvent fusionner que si elles ont la même forme juridique (par exemple, Fondation C et Fondation D). Par conséquent, il peut être nécessaire de changer la forme juridique avant qu'une fusion ne soit possible.

Quelle est la procédure?

Ainsi, lorsqu'il existe deux formes juridiques identiques (ou uniquement NV et BV), elles peuvent juridiquement fusionner. Cette procédure fonctionne comme suit :

  • Proposition de fusion – la procédure débute par un projet de fusion établi par le directoire de la société à fusionner. Cette proposition est ensuite signée par tous les administrateurs. S'il manque une signature, il faut en indiquer la raison.
  • Note explicative – par la suite, les conseils devraient préparer une note explicative à ce projet de fusion, qui expose les conséquences juridiques, sociales et économiques attendues de la fusion.
  • Dépôt et annonce – la proposition doit être déposée auprès de la Chambre de Commerce, accompagnée des trois derniers comptes annuels. De plus, la fusion envisagée doit être annoncée dans un journal national.
  • L'opposition des créanciers – après l'annonce de la fusion, les créanciers disposent d'un mois pour s'opposer au projet de fusion.
  • Approbation de la fusion – un mois après l'annonce, il appartient à l'assemblée générale de prendre la décision de fusion.
  • Réalisation de la fusion – dans les six mois suivant l'annonce, la fusion doit être réalisée en passant le acte notarié. Dans les huit jours qui suivent, la fusion légale doit être inscrit au registre du commerce de la Chambre de Commerce.

Quels sont les avantages et les inconvénients?

Bien qu'il existe une procédure formelle pour la fusion légale, un gros avantage est qu'il s'agit d'une forme de restructuration assez facile. La totalité du capital est transférée à la société absorbante et les sociétés restantes disparaissent. C'est pourquoi cette forme de fusion est fréquemment utilisée au sein des groupes de sociétés. La cession à titre général est désavantageuse si l'on veut faire usage de la possibilité de "cherry picking". Non seulement les avantages de l'entreprise, mais aussi les charges seront transférés lors d'une fusion légale. Cela peut également impliquer des passifs inconnus. Par conséquent, il est important d'examiner attentivement la forme de fusion qui convient le mieux à celle que vous avez en tête.

Comme vous l'avez lu, une fusion légale, contrairement à une fusion d'actions ou de sociétés, est une procédure réglementée par la loi par laquelle une fusion légale complète de sociétés a lieu dans laquelle tous les actifs et passifs sont transférés de plein droit. Vous ne savez pas si cette forme de fusion est la plus adaptée à votre entreprise ? Alors s'il vous plaît contacter Law & More. Nos avocats sont spécialisés dans les fusions et acquisitions et se feront un plaisir de vous conseiller sur la fusion la plus adaptée à votre entreprise, les conséquences pour votre entreprise et les mesures à prendre. 

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