Création d'entreprise aux Pays-Bas

Law & More Nous accompagnons les entrepreneurs qui créent une entreprise aux Pays-Bas, du choix de la forme juridique à la rédaction des statuts et du pacte d'actionnaires. Nous conseillons les fondateurs néerlandais et étrangers, négocions les accords entre actionnaires et intervenons en cas de litige ultérieur, en néerlandais et en anglais. La première étape consiste en un entretien d'introduction gratuit au cours duquel nous discutons de l'activité envisagée, des fondateurs et de la structure de l'entreprise.

Les clients évaluent Law & More 9.6 sur 10 Témoignages clients, la plateforme d'avis néerlandaise (81 avis, en octobre 2026).

Comment pouvons-nous vous aider?

• choisir entre une BV, une NV, une succursale ou une structure holding ;
• examiner le projet de statuts avant que le notaire n'exécute l'acte ;
• rédaction et négociation d'un pacte d'actionnaires, y compris les modalités d'acquisition des droits, les clauses de sortie et les situations de blocage ;
• incorporation d'une BV néerlandaise en tant que fondateur non-résident ou en tant que société mère étrangère ;
• catégories d’actions, restrictions de transfert et test de distribution ;
• les contrats dont la nouvelle entreprise a besoin dès le premier jour, ainsi que nos avocats contractuels;
• conflits entre fondateurs une fois l'entreprise en activité ; voir litiges entre actionnaires.

Quelle forme juridique convient le mieux à votre entreprise ?

La plupart des entreprises fonctionnent sous la forme d'une société à responsabilité limitée (BV), où les associés ne sont en principe pas personnellement responsables des dettes. Il n'existe pas de capital social minimum légal pour une BV.

L'article 2:175 du Code civil néerlandais définit la BV comme une société à actions nominatives, constituée par acte notarié. La NV (Naamloze Vennootschap) est la société anonyme, utilisée lorsqu'un plus large cercle d'investisseurs est envisagé ; elle est soumise à des exigences plus strictes en matière de capital et de gouvernance. Une société étrangère peut également créer une succursale, qui ne possède pas de personnalité juridique distincte : l'entité étrangère demeure responsable.

Il est courant que chaque fondateur détienne des actions de la société opérationnelle via une société holding personnelle (BV). La société opérationnelle gère l'activité commerciale et en supporte les risques ; la holding peut détenir des réserves ou de la propriété intellectuelle à l'abri de ces risques, ce qui facilite également une éventuelle cession. Les conséquences fiscales relèvent de la compétence de votre conseiller fiscal. Notre page sur le droit des sociétés aux Pays-Bas présente le cadre général applicable.

Comment créer une BV néerlandaise étape par étape ?

Un notaire de droit civil établit l'acte de constitution, après quoi la société est inscrite au registre du commerce de la Chambre de Commerce (KVKLes informations relatives aux bénéficiaires effectifs sont enregistrées. Le délai de traitement dépend des préparatifs nécessaires à cet acte notarié.

1. Déterminez la forme juridique, les actionnaires, leurs participations et qui sera le directeur.
2. Vérifiez que le nom envisagé n'entre pas en conflit avec un nom commercial ou une marque déposée existante.
3. Désignez un notaire de droit civil, qui devra d'abord identifier les fondateurs et les bénéficiaires effectifs ultimes.
4. Faites rédiger les statuts et l'acte constitutif, et examinez-les en fonction du mode de gouvernance de l'entreprise.
5. Organisez l'apport en actions et signez l'acte, en personne ou par procuration.
6. Inscrivez-vous auprès de la Chambre de commerce et déclarez les bénéficiaires effectifs ultimes.
7. Mettez en place les documents internes : le registre des actionnaires, les résolutions du conseil d'administration et une convention d'actionnaires.

Le registre du commerce mentionne la dénomination sociale, le siège social et l'adresse de l'entreprise, son objet social, ainsi que les dirigeants et la manière dont ils peuvent la représenter, conjointement ou individuellement. Les tiers s'y fient ; par conséquent, l'autorité compétente doit être conforme aux accords conclus.

Que doivent contenir les statuts et le pacte d'actionnaires ?

Les statuts sont publics et contiennent la dénomination sociale, le siège social, l'objet social, le capital social ainsi que les règles relatives aux transferts d'actions et à la prise de décision. Le pacte d'actionnaires consigne les accords conclus entre les fondateurs.

Deux dispositions de ces articles méritent une attention particulière. L'article 2:192 du Code civil néerlandais autorise l'octroi d'obligations afférentes aux actions, notamment l'obligation de les proposer dans certaines circonstances. L'article 2:195 régit les restrictions de transfert (blokkeringsregeling), qui déterminent si un actionnaire doit d'abord proposer ses actions aux autres actionnaires ou obtenir leur autorisation avant de les vendre. Une fois la société constituée, l'article 2:196 exige un acte notarié pour tout transfert d'actions.

Le pacte d'actionnaires définit le rôle de chaque fondateur, les décisions nécessitant un consentement éclairé, le sort des actions en cas de départ d'un associé, l'acquisition progressive des droits, la clause de non-concurrence, le règlement des conflits, la distribution des dividendes et les modalités de sortie. Seuls les accords négociés au début, lorsque les relations sont bonnes, restent valides.

La structure du capital peut être conçue en fonction des besoins de l'entreprise. Les actions peuvent être divisées en différentes catégories, y compris des actions sans droit de vote ou sans participation aux bénéfices, afin de dissocier le contrôle et les droits économiques. Conformément à l'article 2:216, le conseil d'administration doit refuser d'approuver une distribution s'il prévoit que l'entreprise sera alors incapable de continuer à honorer ses dettes. Les administrateurs qui approuvent une telle distribution engagent leur responsabilité personnelle, un principe récurrent en matière de responsabilité des administrateurs en droit néerlandais.

De quoi les fondateurs étrangers ont-ils besoin concernant le registre des bénéficiaires effectifs et le notaire ?

Une BV peut être constituée par des fondateurs résidant à l'étranger, et aucun administrateur n'est tenu de résider aux Pays-Bas, bien que la société doive disposer d'une adresse commerciale valide. Le notaire identifie les fondateurs et le bénéficiaire effectif conformément à la législation néerlandaise en matière de lutte contre le blanchiment d'argent (Wwft).

Le bénéficiaire effectif ultime est la personne physique détenant une participation substantielle dans la société ou exerçant un contrôle sur celle-ci. À défaut d'identification, les principaux dirigeants sont inscrits au registre des bénéficiaires effectifs ultimes. Le notaire demandera généralement un passeport en cours de validité, un justificatif de domicile et des informations sur la provenance des fonds apportés. Si l'actionnaire est une société étrangère, son extrait de registre du commerce et des documents constitutifs ainsi que la chaîne de propriété sont également nécessaires ; les documents étrangers peuvent nécessiter une légalisation ou une apostille.

Le conseil d'administration tient le registre des actionnaires, où sont consignés les noms des actionnaires et les montants libérés. L'article 2:10 impose au conseil d'administration de tenir une comptabilité régulière, et l'article 2:394 exige le dépôt des comptes annuels pour publication.

Comment se passe le travail avec Law & More marche ?

1. Réunion d'introduction : nous discutons gratuitement de l'entreprise, des fondateurs et de la structure envisagée.
2. Conseils et estimation des coûts : nous vous conseillons sur la forme juridique et les arrangements entre actionnaires et convenons avec vous de l’effort attendu.
3. Rédaction et négociation : nous examinons les statuts, rédigeons le pacte d'actionnaires et le négocions entre les fondateurs ou avec les investisseurs.
4. Finalisation : nous assurons la coordination avec le notaire que vous désignez jusqu'à la signature de l'acte et des documents internes.

La constitution en société est un acte notarié : le notaire rédige et authentifie l’acte et effectue la première immatriculation. Nous n’effectuons pas l’authentification de l’acte. Pour toute question relative à l’impôt sur les sociétés ou à la planification fiscale internationale, nous vous invitons à consulter votre conseiller fiscal.

Combien coûte la création d'une entreprise néerlandaise ?

La première rencontre est gratuite. Ensuite, nous facturons à l'heure, et nous convenons à l'avance avec vous du tarif et du temps de travail attendu.

• Avocat : 250 à 350 euros de l'heure, hors TVA.
• Associé : 300 à 400 euros de l'heure, hors TVA.
• Séance de conseil unique sans assistance supplémentaire : 300 euros TVA incluse.

Law & More Nous ne travaillons pas dans le cadre de l'aide juridictionnelle. L'aide juridictionnelle existe via le Conseil d'aide juridictionnelle (Raad voor Rechtsbijstand), mais nous n'y participons pas. Les frais de notaire, de la Chambre de commerce et de légalisation de documents étrangers sont facturés séparément.

Qui s'occupe de votre dossier ?

Votre dossier est pris en charge par Tom Meevis et Ruby van Kersbergen. Vous trouverez plus d'informations à leur sujet sur la page de notre équipe.

Quels services connexes pourraient être pertinents ?

Votre question peut également aborder d'autres sujets. Ces pages expliquent comment nous pouvons vous aider.

• Reprise d'entreprise
• avocat d'affaires international
• avocat contractuel

Foire aux questions

Dois-je me rendre aux Pays-Bas pour constituer une BV ?

Non. Les fondateurs qui ne peuvent pas être présents peuvent donner une procuration écrite, généralement avec une signature légalisée. Les pièces d'identité requises restent pleinement applicables : le notaire demandera donc les passeports, un justificatif de domicile et des informations sur les fonds apportés. Les documents provenant de l'étranger peuvent nécessiter une légalisation ou une apostille.

Existe-t-il un capital social minimum pour une BV néerlandaise ?

Non. L'article 2:175 du Code civil néerlandais n'impose pas de capital minimum, mais la société doit être suffisamment financée pour l'activité qu'elle entend exercer. Les distributions aux actionnaires restent soumises au critère de l'article 2:216 : le conseil d'administration doit refuser leur approbation si la société risque alors d'être incapable de payer ses dettes.

Une société étrangère peut-elle détenir des actions d'une BV néerlandaise ?

Oui, et elle peut également agir en tant que dirigeante. Des documents supplémentaires concernant cette entité et les personnes qui la représentent sont nécessaires pour l'identification et les vérifications des bénéficiaires effectifs, tels qu'un extrait de registre, les statuts et la chaîne de propriété jusqu'aux personnes physiques qui la contrôlent.

Si les statuts traitent déjà des transferts d'actions, avons-nous encore besoin d'un pacte d'actionnaires ?

Dans la plupart des cas, oui. Les modalités d'acquisition des droits, les clauses de départ, la rémunération, les situations de blocage et la politique de dividendes doivent figurer dans un accord entre les parties. En l'absence d'un tel accord, les divergences concernant la stratégie, la rémunération ou un départ peuvent rapidement s'envenimer et devenir plus difficiles à résoudre.

Qui est enregistré en tant que bénéficiaire effectif ultime ?

La personne physique qui détient en définitive une participation substantielle dans la société ou qui la contrôle d'une autre manière. À défaut d'identification d'une telle personne, les principaux dirigeants sont inscrits. Le notaire vérifie cette information avant de procéder à la signature de l'acte.

Vous avez des doutes sur votre situation ? Décrivez-nous votre situation. Nous vous indiquerons vos options sous 24 heures ouvrables. Utilisez notre formulaire de contact, appelez le +31 40 369 06 80 ou envoyez un courriel info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) et visite du lieu Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). Disponible du lundi au vendredi de 08h00 à 22h00, samedi et dimanche de 09h00 à 17h00.

Cette page fournit des informations générales et ne remplace pas les conseils adaptés à votre situation particulière.