Avocat d'entreprise
aux Pays-Bas

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En tant qu'avocat d'affaires aux Pays-Bas, Law & More Nous vous accompagnons dans vos activités : négociation et rédaction de contrats, collaboration avec vos partenaires et actionnaires, et résolution des litiges avec vos fournisseurs, clients ou partenaires commerciaux. Nous travaillons avec des entrepreneurs, des fondateurs, des investisseurs et des entreprises internationales, en anglais et en néerlandais. La première étape consiste en un entretien découverte gratuit au cours duquel nous discutons de votre problématique et de vos éventuels délais.

Les clients évaluent Law & More 9.6 sur 10 Témoignages clients, la plateforme d'avis néerlandaise (81 avis, en octobre 2026).

Comment pouvons-nous vous aider?

Nous aidons les entreprises lorsque leurs enjeux commerciaux sont importants. La plupart des sujets font l'objet d'une page dédiée contenant des informations plus détaillées.

négocier et rédiger des contrats commerciaux, tels que des accords de fourniture, de service et de distribution : avocat contractuel;
accords d'enregistrement avec un partenaire commercial ou une coentreprise : accords de coopération;
un conflit avec un autre actionnaire ou un blocage au sein de la BV : avocat spécialisé dans les litiges entre actionnaires;
une réclamation à votre encontre en tant que directeur : Responsabilité des administrateurs aux Pays-Bas;
acheter ou vendre une entreprise : avocat en acquisition d'entreprises;
création d'une BV néerlandaise ou d'une filiale : Création d'entreprise aux Pays-Bas;
Problèmes de paiement, restructuration ou menace de faillite : avocats spécialisés en faillite;
assistance juridique quotidienne pour votre entreprise : avocat d'affaires.

Le droit des sociétés néerlandais se trouve principalement dans le Livre 2 du Code civil néerlandais (personnes morales), et le droit des contrats dans le Livre 6. Le cas échéant, nous le combinons avec le droit de l'insolvabilité et le droit du travail.

Comment négocier et signer des contrats avec moins de risques ?

Vous réduisez les risques en testant les clauses essentielles avant de négocier et en consignant l'accord de manière exhaustive et sans ambiguïté avant de le signer. Un avocat d'affaires aux Pays-Bas prépare la négociation avec vous, la mène en votre nom lorsque cela s'avère utile et transforme l'accord en un contrat applicable.

Un contrat solide comprend au minimum le prix, les modalités de livraison, la responsabilité, la durée et la résiliation, le droit applicable et le règlement des litiges. Une clause de limitation de responsabilité et une clause pénale y figurent généralement également. En droit néerlandais, les accords verbaux et les courriels peuvent constituer un contrat contraignant. C'est pourquoi nous vous conseillons de vous renseigner avant de confirmer un devis ou de signer une lettre d'intention.

Si vous n'accordez aucun délai de paiement à une autre entreprise, un délai légal de 30 jours s'applique. Le délai convenu ne peut en principe excéder 60 jours (article 6:119a du Code civil néerlandais). Tout retard de paiement entraîne l'application des intérêts légaux.

Que doivent couvrir vos conditions générales de vente ?

Les conditions générales doivent être fournies avant ou au moment de la conclusion du contrat (articles 6:233 et 6:234 du Code civil néerlandais). À défaut, l'autre partie peut annuler le contrat.

À l’égard des consommateurs, une liste noire et une liste grise de clauses abusives s’appliquent également (articles 6:236 et 6:237). Les grandes entreprises, telles que celles qui emploient 50 personnes ou plus, ne peuvent invoquer ces motifs d’annulation. Si les deux parties se réfèrent à leurs propres conditions générales, l’article 6:225 détermine lesquelles sont applicables.

Comment structurer une coopération avec un partenaire commercial ?

Une coopération est formalisée par un accord de coopération, ou par la création d'une coentreprise dotée de sa propre société à responsabilité limitée (BV) en cas d'activité commune. Ce document précise la contribution de chaque partie, la répartition des coûts et des revenus, le contrôle et les modalités de sortie.

Si vous coopérez avec un concurrent, le droit de la concurrence s'applique. L'article 6 de la loi néerlandaise sur la concurrence interdit les accords qui restreignent la concurrence, tels que la fixation des prix et le partage de marché. L'Autorité néerlandaise de la consommation et des marchés (ACM) veille au respect de cette loi. Les contrats de franchise sont soumis à la loi néerlandaise sur la franchise depuis le 1er janvier 2021, et un délai de suspension d'au moins quatre semaines est prévu avant la signature.

Que pouvez-vous faire en cas de litige avec un fournisseur, un client ou un partenaire commercial ?

En cas de litige commercial, commencez par formaliser votre position par écrit : ce qui a été convenu, ce qui a mal tourné et le préjudice subi. Une mise en demeure, des négociations et, en cas d’échec, une procédure judiciaire s’ensuivent généralement.

En cas de manquement d'une partie à ses obligations, vous pouvez réclamer leur exécution, des dommages et intérêts ou la résiliation du contrat (articles 6:74 et 6:265 du Code civil néerlandais). Dans la plupart des cas, vous devez préalablement adresser une mise en demeure écrite assortie d'un délai raisonnable pour y remédier (article 6:82). Si vous recevez des biens ou des services défectueux, vous devez formuler une réclamation dans un délai raisonnable (article 6:89). Un délai trop long peut entraîner la perte de vos droits.

En cas de factures impayées, une saisie conservatoire peut constituer un moyen de pression efficace. Elle requiert l'autorisation du juge des référés. Les créances inférieures à 25 000 euros relèvent du tribunal d'instance ; les créances supérieures relèvent du tribunal de grande instance, où la présence d'un avocat est indispensable. En cas d'urgence, par exemple si un fournisseur cesse soudainement ses livraisons, une procédure de référé peut aboutir à une décision en quelques semaines.

De nombreux litiges commerciaux se règlent par un accord transactionnel. Votre avocat d'affaires aux Pays-Bas négocie cet accord en votre nom et engage des poursuites judiciaires si nécessaire.

Quel tribunal tranche un litige transfrontalier ?

Au sein de l'UE, la compétence juridictionnelle et la reconnaissance des jugements sont régies par le règlement Bruxelles I bis. Le choix clair de la loi applicable et du tribunal compétent dans votre contrat permet d'éviter tout litige relatif au lieu et aux règles applicables.

Le tribunal de commerce des Pays-Bas Amsterdam Le tribunal néerlandais traite les litiges commerciaux internationaux en anglais si les parties y consentent. L'arbitrage constitue une alternative, notamment lorsqu'une décision doit être exécutée hors de l'Union européenne. En cas de pluralité de juridictions, votre avocat d'affaires néerlandais coordonne ses actions avec vos avocats à l'étranger.

Comment organisez-vous vos relations avec vos co-actionnaires ?

Les accords entre actionnaires sont définis dans les statuts et un pacte d'actionnaires. Les statuts sont publics et engagent tous les actionnaires ; le pacte d'actionnaires est confidentiel et n'engage que ses parties.

Un avocat d'affaires aux Pays-Bas harmonise les deux documents. Un bon pacte d'actionnaires couvre au moins :

quelles résolutions requièrent l'unanimité ou une majorité qualifiée ;
règles relatives à la vente d'actions, telles que le droit de préemption, le droit d'entraînement et le droit de suite ;
ce qui se passe en cas de départ, d'incapacité ou de décès (bon départ et mauvais départ) ;
comment un blocage est résolu ;
dividende, financement et clause de non-concurrence.

Que pouvez-vous faire en cas de conflit entre actionnaires ?

Vous pouvez négocier, recourir à la médiation ou utiliser la procédure légale de règlement des litiges (article 2:335 et suivants du Code civil néerlandais). En cas de doute sérieux quant à la politique de l'entreprise, une enquête menée par la Chambre de commerce constitue le recours le plus efficace.

Par exclusion, les actionnaires peuvent exiger d'un autre actionnaire le transfert de ses actions si celui-ci porte gravement atteinte aux intérêts de la société (article 2:336). Par retrait, un actionnaire peut exiger le rachat de ses actions si ses droits ou intérêts sont gravement lésés (article 2:343). Le tribunal peut désigner des experts pour fixer le prix de l'action.

La Chambre des entreprises de Amsterdam La Cour d'appel peut ordonner une enquête sur la politique de l'entreprise (article 2:344 et suivants). Pour la plupart des BV, les actionnaires détenant ensemble au moins 10 % du capital social peuvent en faire la demande. La Chambre de Commerce et d'Industrie peut également prendre des mesures immédiates, telles que la suspension d'un administrateur ou la nomination d'un administrateur provisoire.

Quand un administrateur est-il personnellement responsable ?

Un dirigeant est personnellement responsable s'il peut être sérieusement tenu pour responsable de sa gestion. Cette responsabilité s'étend à la société elle-même (article 2:9 du Code civil néerlandais) et, par le biais de la responsabilité délictuelle, aux créanciers (article 6:162).

En cas de faillite, le syndic peut engager la responsabilité des dirigeants pour la totalité du déficit (article 2:248). Cela suppose une gestion manifestement défectueuse au cours des trois années précédant la faillite, constituant une cause importante de celle-ci. La mauvaise gestion est présumée en cas de manquement aux obligations comptables ou de dépôt tardif des comptes annuels. Une BV doit déposer ses comptes annuels auprès de la Chambre de Commerce (KVK) au plus tard douze mois après la fin de l'exercice financier.

Les distributions aux actionnaires comportent également des risques. Chaque distribution doit être approuvée par le conseil d'administration, et les administrateurs qui savaient que la BV ne pourrait pas honorer ses dettes sont responsables du déficit (article 2:216). Si la BV est dans l'incapacité de payer les charges sociales, la TVA ou les cotisations de retraite, elle doit le déclarer dans un délai de deux semaines à l'administration fiscale ou à la caisse de retraite. Vous avez reçu une mise en demeure ? Faites-la évaluer par un avocat spécialisé en droit des sociétés aux Pays-Bas avant d'y répondre.

Comment un avocat d'affaires aux Pays-Bas accompagne-t-il une acquisition ?

Aux Pays-Bas, un avocat spécialisé en droit des sociétés accompagne les entreprises dans leurs opérations d'achat ou de vente, de la lettre d'intention à la finalisation de la transaction. Chaque opération est personnalisée, car les risques varient d'une entreprise à l'autre.

Lettre d'intention : les principales conditions de l'accord, souvent assorties de clauses d'exclusivité et de confidentialité.
Diligence raisonnable : une enquête sur les risques juridiques, financiers et fiscaux de la cible.
Contrat d'achat d'actions : prix, paiement, garanties et indemnités.
Clôture : transfert des actions de la BV par acte notarié devant un notaire de droit civil néerlandais ; une opération de transfert d'actifs transfère chaque actif séparément.

Dans le cadre d'une cession d'actifs, les salariés sont transférés à l'acquéreur de plein droit (article 7:663 du Code civil néerlandais). Le comité d'entreprise dispose d'un droit consultatif sur l'acquisition. Les opérations d'envergure doivent être notifiées préalablement à l'ACM (Autorité néerlandaise de la concurrence et des marchés). Cette obligation s'applique si le chiffre d'affaires mondial cumulé dépasse 150 millions d'euros et si au moins deux des parties réalisent chacune 30 millions d'euros de chiffre d'affaires aux Pays-Bas.

Quelles sont vos options lorsque l'entreprise rencontre des difficultés financières ?

Une entreprise en difficulté financière peut se restructurer par le biais de négociations avec ses créanciers, d'un accord amiable en vertu de la loi WHOA ou d'une suspension des paiements. Plus les dirigeants agissent tôt, plus ils disposent d'options.

La loi relative à la confirmation des plans de restructuration extrajudiciaires (WHOA) est applicable depuis le 1er janvier 2021. Elle permet à une entreprise de proposer un plan à ses créanciers et actionnaires en dehors d'une procédure de faillite. Le tribunal peut rendre ce plan exécutoire, même à l'égard des créanciers ayant voté contre. Pendant la préparation du plan, le tribunal peut ordonner un délai de réflexion de quatre mois maximum, prolongeable jusqu'à huit mois.

Si la restructuration échoue, la faillite s'ensuit souvent, et le syndic enquête sur le rôle du conseil d'administration. Un avocat d'affaires néerlandais spécialisé en droit des faillites conseille les administrateurs et les actionnaires sur leurs obligations et assiste les créanciers dans leurs démarches.

Quelle forme juridique convient le mieux à votre entreprise ?

La forme juridique détermine principalement qui est responsable des dettes de l'entreprise. Un entrepreneur individuel est responsable sur ses biens personnels, tandis que chaque associé d'une société en nom collectif (VOF) est solidairement responsable. Une société à responsabilité limitée (BV) étant une personne morale, seule la BV est en principe responsable. Depuis le 1er octobre 2012, la création d'une BV ne requiert aucun capital minimum ; elle est constituée par acte notarié (article 2:175 du Code civil néerlandais). Une société anonyme (NV) exige un capital minimum de 45 000 euros. Les entreprises étrangères peuvent également exercer leur activité par le biais d'une succursale aux Pays-Bas. Les démarches pratiques sont expliquées sur le site business.gov.nl.

Comment se passe le travail avec Law & More marche ?

Collaborer avec nous se déroule en quatre étapes. À chaque étape, nous discutons au préalable de ce que nous ferons et du coût approximatif.

Introduction. Lors d'un entretien gratuit, nous discutons de votre problématique et des délais éventuels. Nous vous demandons de nous fournir les contrats, articles et correspondances nécessaires.
Conseils et estimation des coûts. Votre avocat d'affaires néerlandais évalue votre situation et vous explique les risques et les opportunités, en anglais ou en néerlandais.
Approche et négociation. Nous négocions avec l'autre partie ou ses avocats et consignons le résultat.
Procédure ou règlement. En l'absence d'accord amiable, nous engageons une action en justice devant le tribunal de district, la Chambre de commerce et d'industrie ou, en cas d'urgence, par voie d'arbitrage sommaire.

Combien coûte un avocat d'affaires aux Pays-Bas ?

At Law & More Le tarif horaire est de 250 à 350 euros HT pour un avocat et de 300 à 400 euros HT pour un associé. Nous convenons du tarif et d'un devis au préalable.

La première consultation est gratuite. Une consultation unique, sans accompagnement ultérieur, coûte 300 euros TTC. L'aide juridictionnelle est disponible auprès du Conseil d'aide juridictionnelle (Raad voor Rechtsbijstand). Law & More Cela ne fonctionne pas sur cette base. Les frais externes, tels que les frais de justice, les frais d'huissier et les honoraires de notaire, sont facturés séparément.

Qui s'occupe de votre dossier ?

Votre dossier est traité par Tom Meevis, fondateur et associé gérant, ou par Ruby van Kersbergen. Tous deux exercent en tant qu'avocats d'affaires chez Law & More; pour en savoir plus, consultez notre équipe .

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Foire aux questions

Quand avez-vous besoin d'un avocat d'affaires aux Pays-Bas ?

Aux Pays-Bas, un avocat d'affaires apporte une valeur ajoutée considérable avant la signature d'un contrat important, d'un accord de coopération, d'un pacte d'actionnaires ou d'une acquisition. À ce stade, il est encore possible de négocier et de minimiser les risques. En cas de litige, de réclamation en responsabilité ou de difficultés de paiement, des conseils rapides sont essentiels, car des délais peuvent être rapidement expirés, comme l'obligation de signaler un défaut de marchandise ou le délai de notification de deux semaines en cas d'incapacité de paiement.

Un fournisseur ne livre pas. Que puis-je faire ?

Mettez le fournisseur en demeure par écrit de livrer dans un délai raisonnable (article 6:82 du Code civil néerlandais). Si la livraison n'est toujours pas effectuée, vous pouvez réclamer l'exécution du contrat, des dommages et intérêts ou la résiliation du contrat. Consultez d'abord votre contrat et ses conditions générales, car ils limitent souvent la responsabilité du fournisseur. En cas d'urgence, une procédure sommaire devant le juge des référés peut aboutir à une décision en quelques semaines.

Suis-je personnellement responsable en tant que directeur d'une BV ?

En principe, la BV est responsable de ses dettes. Un dirigeant n'est personnellement responsable que s'il est gravement fautif, par exemple en cas de mauvaise gestion manifeste avant une faillite ou pour avoir approuvé une distribution que la BV ne pouvait pas se permettre. La déclaration en temps utile d'une incapacité de paiement auprès de l'administration fiscale limite ce risque. Une caution personnelle auprès d'une banque ou d'un bailleur constitue une autre source de responsabilité.

Que puis-je faire si un autre actionnaire bloque toutes les décisions ?

Vérifiez d'abord les statuts et le pacte d'actionnaires pour y déceler une clause de blocage ou de rachat. Si les négociations et la médiation n'aboutissent pas, la procédure légale de règlement des différends permet un transfert d'actions ordonné par le tribunal. Une enquête peut être menée devant la Chambre des entreprises. Amsterdam La Cour d'appel constitue le recours le plus efficace, avec la possibilité de mesures immédiates telles que la nomination d'un administrateur provisoire.

Travaillez-vous également pour des entreprises et des investisseurs étrangers ?

Oui. Nous conseillons les entreprises, fondateurs et investisseurs étrangers sur la création de filiales aux Pays-Bas, les contrats, les relations entre actionnaires et les acquisitions, en anglais. Nous collaborons avec le notaire néerlandais pour la constitution de sociétés et les cessions d'actions. Lorsque le droit étranger est applicable, nous assurons la coordination avec les avocats de l'autre juridiction afin de vous offrir un interlocuteur unique pour les questions néerlandaises.

Pouvez-vous négocier un accord en mon nom ?

Oui. Nous pouvons travailler en coulisses sur vos projets de contrat ou mener directement les négociations avec l'autre partie ou son avocat. Souvent, une approche combinée est la plus efficace : vous conservez la relation commerciale tandis que nous gérons les aspects juridiques tels que la responsabilité, les garanties et la résiliation. Nous formalisons ensuite le résultat dans un contrat ou, en cas de litige, dans un accord transactionnel.

Quand une acquisition doit-elle être notifiée à l'ACM ?

Une notification est requise si le chiffre d'affaires mondial cumulé des parties dépasse 150 millions d'euros et si au moins deux d'entre elles réalisent chacune 30 millions d'euros de chiffre d'affaires aux Pays-Bas. La transaction ne peut être finalisée avant l'approbation de l'ACM. Nous vérifions ces seuils dès le début du processus afin de garantir un calendrier réaliste pour la signature et la finalisation de l'opération.

Vous avez des doutes sur votre situation ? Décrivez-nous votre cas. Nous vous indiquerons vos options sous 24 heures. Contactez-nous, appelez le +31 40 369 06 80 ou envoyez un courriel info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) et visite du lieu Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). Disponible du lundi au vendredi de 08h00 à 22h00, samedi et dimanche de 09h00 à 17h00.

Cette page fournit des informations générales et ne remplace pas les conseils adaptés à votre situation particulière.