Responsabilité des administrateurs aux Pays-Bas

Law & More Nous conseillons les dirigeants et administrateurs de sociétés à responsabilité limitée (BV) et les sociétés à responsabilité limitée (NV) néerlandaises en matière de responsabilité personnelle, tant à titre préventif que lorsqu'une réclamation émane de la société, d'un créancier ou d'un administrateur judiciaire. Nous accompagnons les entrepreneurs dans leurs échanges et négociations avec le demandeur et l'assureur, ainsi que lors des procédures, en néerlandais et en anglais. La première étape consiste en un entretien initial gratuit au cours duquel nous examinons la réclamation et les pièces justificatives.

Les clients évaluent Law & More 9.6 sur 10 Témoignages clients, la plateforme d'avis néerlandaise (81 avis, en octobre 2026).

Comment pouvons-nous vous aider?

• une réclamation en responsabilité de la société ou de ses actionnaires en vertu de l'article 2:9 du Code civil néerlandais ;
• un créancier qui vous tient personnellement responsable d'une dette de l'entreprise ;
• un syndic de faillite qui allègue une mauvaise gestion, ainsi que notre avocats spécialisés en faillite;
• la portée d’une décharge accordée par l’assemblée générale ;
• déclarer un sinistre au titre d'une police d'assurance responsabilité civile des dirigeants et administrateurs et vérifier la couverture ;
• prévention des responsabilités : tenue de la comptabilité, dépôt des comptes annuels et approbation des distributions ;
• conflits entre administrateurs et actionnaires ; voir litiges entre actionnaires.

Quand un administrateur est-il personnellement responsable en vertu du droit néerlandais ?

Uniquement lorsque la conduite du dirigeant s'écarte manifestement des normes attendues d'un dirigeant agissant raisonnablement dans des circonstances comparables. Les réclamations peuvent provenir de trois sources : la société elle-même, un créancier ou un syndic de faillite.

Une BV et une NV sont des personnes morales distinctes, et un dirigeant qui signe au nom de la société engage celle-ci et non lui-même. Cette distinction constitue le fondement du droit des sociétés aux Pays-Bas . La responsabilité des dirigeants fait exception à cette règle, et quiconque l'invoque doit justifier pourquoi la règle générale devrait être écartée.

La responsabilité ne se limite pas aux personnes inscrites au registre du commerce. Quiconque a, de fait, déterminé la politique de l'entreprise comme s'il était un administrateur peut être considéré comme tel. L'article 2:11 du Code civil néerlandais précise que lorsqu'une personne morale exerce les fonctions d'administrateur, la responsabilité est transférée aux personnes physiques qui en sont également administrateurs. Les administrateurs de surveillance sont évalués en fonction de leur rôle de surveillance et non de leur participation à la gestion quotidienne.

Quelle est la différence entre la responsabilité interne et la responsabilité externe ?

La responsabilité interne, définie à l'article 2:9 du Code civil néerlandais, est engagée envers la société et suppose une faute grave. La responsabilité externe, envers les créanciers et les tiers, repose sur la disposition générale relative aux actes illicites (article 6:162) et requiert également une faute personnelle suffisamment grave.

Le respect du seuil interne est apprécié au regard de l'ensemble des circonstances, notamment la nature des activités, la répartition des tâches au sein du conseil d'administration et les informations disponibles au moment des faits. La responsabilité est en principe solidaire. Un administrateur peut s'en exonérer en démontrant que le manquement ne lui est pas imputable et qu'il n'a pas fait preuve de négligence pour en prévenir les conséquences.

En matière de créances externes, deux schémas se répètent : contracter une obligation en sachant que l’entreprise ne l’exécutera pas et n’offrira aucun recours, et entraver le paiement d’une créance existante en dissimulant des actifs. Conformément à l’article 36 de la loi de 1990 relative au recouvrement des impôts d’État, une entreprise incapable de payer l’impôt sur les salaires ou la taxe sur le chiffre d’affaires doit en informer l’administration fiscale. À défaut de notification en bonne et due forme, les possibilités de contester la responsabilité sont considérablement réduites.

Que peut réclamer un administrateur judiciaire si l'entreprise fait faillite ?

Le syndic peut engager la responsabilité du conseil d'administration pour le déficit de la masse en vertu de l'article 2:248 du Code civil néerlandais pour une BV, ou de l'article 2:138 pour une NV. Le syndic doit démontrer un manquement à ses obligations ayant constitué une cause importante de la faillite.

Cette disposition prévoit un mécanisme de preuve efficace. Lorsque le conseil d'administration a manqué à son obligation de tenue de livres comptables (article 2:10) ou à son obligation de publier les comptes annuels (article 2:394), le manquement est réputé établi et présumé avoir été une cause importante de la faillite. Ces obligations sont donc souvent le premier point examiné par le syndic.

Lors de l'assemblée générale, les actionnaires accordent souvent une décharge au conseil d'administration. Cette décharge peut libérer l'administrateur de sa responsabilité interne envers la société, mais elle est sans effet sur les créances des créanciers et n'engage pas un administrateur fiduciaire. Sa portée se limite également aux informations figurant dans les comptes annuels ou communiquées lors de l'assemblée.

Que faire lorsqu'on reçoit une réclamation en responsabilité civile ?

Sécurisez les documents, informez votre assureur en responsabilité des dirigeants et administrateurs et faites évaluer le bien-fondé juridique de la réclamation avant d'y répondre sur le fond. La manière dont vous répondez à une réclamation dès le départ détermine tout ce qui suivra.

• Sécurisez les procès-verbaux, les résolutions du conseil d'administration, la correspondance, les comptes annuels et l'administration sous-jacente.
• Ne modifiez ni ne supprimez aucun document et évitez les explications écrites informelles avant que votre position n'ait été évaluée.
• Avertir l'assureur en vertu de toute police d'assurance responsabilité des dirigeants et administrateurs, en respectant les conditions de notification.
• Vérifiez ce que prévoient les statuts et toute convention d'indemnisation.
• Il convient d'établir le fondement juridique précis invoqué, car la norme et la charge de la preuve diffèrent.

L'assurance responsabilité civile des dirigeants et administrateurs (RC des dirigeants et administrateurs) couvre généralement les frais de défense en cas de réclamation, mais les polices excluent souvent les actes intentionnels ou frauduleux et ne couvrent généralement que les réclamations notifiées pendant la période de validité de la police. Afin de se prémunir contre toute responsabilité, il est essentiel de tenir une administration à jour reflétant la situation financière de l'entreprise, de déposer les comptes annuels dans les délais impartis, de consigner les décisions du conseil d'administration en précisant les éléments pris en compte et de documenter les désaccords. Conformément à l'article 2:216, le conseil d'administration doit évaluer la capacité de l'entreprise à honorer ses dettes avant d'approuver une distribution.

Comment se passe le travail avec Law & More marche ?

1. Réunion d'introduction : vous nous expliquez votre réclamation ou votre problème et nous examinons les documents, gratuitement.
2. Conseils et estimation des coûts : nous évaluons la base juridique, les preuves et la situation en matière d’assurance, et nous convenons avec vous de l’effort prévu.
3. Réponse et négociation : nous répondons à la réclamation et négocions avec l'entreprise, le créancier, le syndic ou l'assureur.
4. Procédure ou règlement : nous menons la procédure ou enregistrons le règlement par écrit.

Combien coûte un avocat spécialisé dans la responsabilité des dirigeants ?

La première rencontre est gratuite. Ensuite, nous facturons à l'heure, et nous convenons à l'avance avec vous du tarif et du temps de travail attendu.

• Avocat : 250 à 350 euros de l'heure, hors TVA.
• Associé : 300 à 400 euros de l'heure, hors TVA.
• Séance de conseil unique sans assistance supplémentaire : 300 euros TVA incluse.

Law & More Nous ne travaillons pas dans le cadre de l'aide juridictionnelle. L'aide juridictionnelle est disponible via le Conseil d'aide juridictionnelle (Raad voor Rechtsbijstand), mais nous n'y participons pas. Les frais externes, tels que les frais de justice et les honoraires d'huissier, sont facturés séparément. Veuillez vérifier si votre assurance responsabilité civile des dirigeants et administrateurs couvre les frais de défense.

Qui s'occupe de votre dossier ?

Votre dossier est pris en charge par Tom Meevis et Ruby van Kersbergen. Vous trouverez plus d'informations à leur sujet sur la page de notre équipe.

Quels services connexes pourraient être pertinents ?

Votre question peut également aborder d'autres sujets. Ces pages expliquent comment nous pouvons vous aider.

• Création d'entreprise aux Pays-Bas
• Reprise d'entreprise
• avocat d'affaires international
• avocat contractuel

Foire aux questions

Un ancien directeur peut-il encore être tenu responsable après avoir démissionné ?

Oui. La démission met fin au mandat pour la période à venir, mais non à la responsabilité pour la période en cours. Les réclamations surviennent souvent longtemps après le départ, par exemple après qu'un administrateur a examiné la gestion. Un administrateur démissionnaire doit donc s'assurer que le dossier de cette période, y compris les procès-verbaux du conseil d'administration et les dissensions documentées, est complet.

Une garantie de l'entreprise me protège-t-elle ?

Cela dépend de l'accord et de la capacité de l'entreprise à le respecter. Les indemnités ne couvrent généralement pas les fautes graves et n'offrent que peu de protection en cas d'insolvabilité de l'entreprise. Une assurance responsabilité civile des dirigeants et administrateurs peut combler partiellement cette lacune, sous réserve de ses exclusions et conditions de notification.

J'étais l'un des directeurs. Suis-je responsable de la conduite d'un collègue ?

Le point de départ est collectif, car la responsabilité au sein d'un conseil d'administration est solidaire. Un administrateur peut néanmoins se disculper en démontrant que la faute ne lui est pas imputable et qu'il n'a pas fait preuve de négligence en n'en prévenant pas les conséquences. Une divergence d'opinions documentée et une répartition claire des tâches sont utiles à cet égard.

La libération du tribunal me protège-t-elle contre un administrateur judiciaire ?

Non. La décharge accordée par l'assemblée générale peut vous libérer de votre responsabilité interne envers la société, mais elle n'est pas opposable au syndic de faillite et n'a aucun effet sur les créances des créanciers. Elle ne couvre par ailleurs que ce qui figure dans les comptes annuels ou qui a été autrement divulgué à l'assemblée.

Une plainte finit-elle toujours devant les tribunaux ?

Non. De nombreux litiges se règlent par correspondance ou par négociation, parfois avec l'assureur concerné. Une réponse rapide et bien argumentée peut mettre fin à une réclamation sans procédure judiciaire. Si une procédure est engagée, les éléments de preuve fournis dans cette première réponse constituent le fondement de la défense.

Vous avez des doutes sur votre situation ? Décrivez-nous votre situation. Nous vous indiquerons vos options sous 24 heures ouvrables. Utilisez notre formulaire de contact, appelez le +31 40 369 06 80 ou envoyez un courriel info@lawandmore.nl.

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Cette page fournit des informations générales et ne remplace pas les conseils adaptés à votre situation particulière.