Un système de bonus discrétionnaire était au cœur d'une décision rendue par le tribunal de district de Rotterdam le 10 juillet 2026, pertinente pour les employeurs et les employés travaillant avec de tels dispositifs ou d'autres systèmes de bonus encore non détaillés (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Un ancien directeur du développement commercial réclamait à son ancien employeur le versement d'un bonus brut de 810 000 €, ainsi que le droit à la plus-value de ses actions. Le tribunal de première instance a débouté sa demande. Cette décision souligne l'importance de définir de manière concrète et mesurable les modalités des systèmes de bonus.
Les faits
Le salarié occupait le poste de Directeur du Développement Commercial depuis le 1er juin 2022. Outre son contrat de travail, des conditions complémentaires avaient été convenues, notamment un système de bonus. Ce système prévoyait, entre autres, un objectif de 100 % sur une année en cas de bonnes performances et de bons résultats pour le groupe, la possibilité d'ajuster le montant du bonus à la hausse ou à la baisse, à la discrétion du salarié et en fonction des objectifs. Le montant du bonus serait mesurable grâce à la fixation d'objectifs de performance en matière de ventes, de coentreprises et de fonds. Il était également prévu que ce bonus puisse, à terme, servir à l'acquisition d'actions de la société.
Le salarié a rompu son contrat de travail au 1er août 2025 et a par la suite réclamé le versement d'une prime sur plusieurs années, calculée sur la base de 100 % de son salaire, majorée de la plus-value d'une partie de ses actions. L'employeur a contesté l'existence même de cette prime et le respect des conditions relatives à l'attribution d'actions.
Haviltex : interprétation du système de bonus
Le tribunal d'instance souligne que l'interprétation d'un contrat ne saurait se fonder uniquement sur une lecture littérale du texte. Ce qui importe, c'est le sens que les parties pouvaient raisonnablement attribuer aux clauses, compte tenu des circonstances, et ce qu'elles pouvaient légitimement attendre l'une de l'autre. Il s'agit du principe bien établi de l'arrêt Haviltex, issu de l'arrêt de la Cour suprême des Pays-Bas du 13 mars 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), qui constitue une jurisprudence constante pour l'interprétation de tous types de contrats, y compris les accords annexes à l'emploi tels que les systèmes de primes.
L'application de cette norme a permis de conclure que le système de bonus ne constituait pas un dispositif concret sur la base duquel le paiement pouvait être réclamé sans autre forme de procès. Le texte du système ne précisait pas ce que l'on entendait par « année de bonnes performances et de bons résultats pour le groupe », par « possibilité d'un bonus plus élevé ou moins élevé », ni par « pouvoir discrétionnaire fondé sur des objectifs ». De plus, le texte lui-même indiquait que certains éléments devaient encore être précisés par les parties et que le bonus devait encore être quantifiable par la fixation d'objectifs.
Le contexte dans lequel ces arrangements ont été conclus était également pertinent. Le salarié avait quitté une banque et une société de gestion d'actifs pour rejoindre l'entreprise, avec l'objectif d'apporter de nouveaux projets et de générer des revenus, et de devenir actionnaire à terme. Le versement de la prime était donc lié aux succès commerciaux que le salarié devait atteindre. Un accord important, sur lequel les parties fondaient de grands espoirs, n'ayant pas abouti, et aucun autre projet n'ayant été mis en œuvre pour permettre d'atteindre les objectifs fixés, le salarié n'a pas pu prétendre à la prime.
Aucun bonus n'a été accordé, aucun engagement n'a été pris en compte.
Le salarié a par ailleurs fait valoir que, pour les années 2022, 2023 et 2024, il avait déjà été établi qu'il avait droit à une prime de 100 %. Cet argument a été rejeté, faute de documents attestant que l'employeur avait effectivement accordé cette prime pour les années concernées. Le simple fait que l'employeur n'ait pas contesté les propositions antérieures du salarié ne signifiait pas qu'il en approuvait le contenu. Au contraire, la correspondance a révélé que les parties poursuivaient les négociations concernant la prime et un éventuel rachat d'actions en 2025, une procédure que le salarié ne souhaitait manifestement pas attendre, compte tenu de sa notification de licenciement prenant effet le 1er août 2025.
Le recours fondé sur une prétendue apparence d'engagement a également échoué. Un employeur qui ne remplit pas une condition d'octroi d'une prime, alors qu'il en a la possibilité, peut, dans certaines circonstances, être réputé avoir rempli cette condition. Cette règle est conforme à l'article 6:23(1) du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek, BW), qui prévoit qu'une condition est réputée remplie si la partie ayant intérêt à ce qu'elle ne soit pas remplie a fait obstacle à son exécution, alors qu'elle était tenue d'y coopérer. Le salarié s'est appuyé, dans ce contexte, sur la décision ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Dans l'affaire portée devant le tribunal de district de Rotterdam le 6 septembre 2016, un employeur n'avait pas établi le plan fonctionnel annuel sous-jacent à un système de primes défini de manière concrète. Le tribunal d'instance de Rotterdam distingue explicitement cette jurisprudence : dans l'affaire en question, le système de primes était défini de manière concrète et seule la mise en œuvre par l'employeur faisait défaut ; en revanche, dans la présente affaire, le système nécessitait encore des précisions et le salarié n'avait pas atteint les résultats commerciaux convenus. Dès lors, aucune obstruction imputable à l'employeur au sens de l'article 6:23 de la loi allemande sur les primes (BW) n'a pu être constatée, et la condition n'a donc pas été considérée comme remplie.
L'accord d'actionnariat
Un résultat comparable s'est appliqué au plan d'actionnariat. Les conditions supplémentaires prévoyaient qu'après un an, et sous réserve d'une bonne entente mutuelle, le salarié aurait la possibilité d'acquérir un pourcentage des actions, à condition que cela soit stipulé dans un accord complémentaire. Aucune de ces conditions n'a été remplie. Le fait que le salarié ait, de sa propre initiative, constitué une société à responsabilité limitée et fait rédiger un pacte d'actionnaires ne change rien à cela : une action unilatérale du salarié ne vaut pas accord entre les parties.
Cadre juridique : charge de la preuve et bonne conduite de l'employeur
L'issue de cette affaire est étroitement liée à la règle générale de l'article 150 du Code de procédure civile néerlandais (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, RV) : la partie qui invoque les conséquences juridiques des faits qu'elle allègue supporte, en principe, la charge de la preuve. Le salarié affirmait que sa prime pour plusieurs années avait déjà été constituée et qu'un accord d'actionnariat avait été mis en place, mais il n'a pas pu étayer ses propos par des documents face à la contestation motivée de l'employeur. Cela a joué en sa défaveur : une simple affirmation est insuffisante lorsque la partie adverse conteste les faits de manière motivée.
La doctrine du bon employeur (article 7:611 du Code civil bulgare) joue également un rôle en l'espèce. Cet article peut impliquer qu'un employeur est tenu de concrétiser un système de primes nécessitant des précisions, par exemple en fixant des objectifs en temps opportun ou en évaluant les performances. Le tribunal d'instance reconnaît ce principe explicitement : il incombait à l'employeur de préciser le cadre du système de primes. Si la demande est néanmoins rejetée, c'est parce que le système de primes n'était pas indépendant, mais expressément lié aux résultats commerciaux que le salarié devait atteindre. Le bon employeur n'oblige pas à verser une prime contractuellement subordonnée à des résultats non atteints par le salarié.
Les implications pratiques
Cette décision met en lumière un écueil récurrent des systèmes de primes discrétionnaires : plus leur formulation est attrayante et vague, plus le risque de litige est élevé à la fin du contrat de travail. Il est fortement conseillé aux employeurs de formaliser régulièrement les systèmes de primes, par exemple en consignant annuellement les objectifs applicables et leur réalisation. Quant aux salariés, il est recommandé de se renseigner sur les modalités de ces systèmes suffisamment tôt, et non seulement après avoir donné leur préavis, et de faire formaliser tout accord par écrit.
Pour Law & MoreCette décision souligne l'importance de formuler clairement les éléments de rémunération variable dans les contrats de travail et les conditions complémentaires. Nous conseillons employeurs et salariés sur la conception, l'interprétation et l'application des dispositifs de bonus et d'actions, ainsi que sur la stratégie à adopter en cas de litige à ce sujet.
Foire aux questions
Que recouvre exactement la norme Haviltex ?
Le critère Haviltex est le test formulé par la Cour suprême des Pays-Bas dans son arrêt du 13 mars 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) pour l'interprétation des contrats. Ce qui est déterminant, ce n'est pas seulement le sens littéral des clauses, mais aussi le sens que les parties pouvaient raisonnablement leur attribuer compte tenu des circonstances données, et ce qu'elles pouvaient raisonnablement attendre l'une de l'autre. Ce critère s'applique également aux dispositifs relevant du droit du travail, tels qu'un système de primes en l'espèce.
Un système de bonus discrétionnaire est-il toujours applicable ?
Non. Si un système de primes nécessite encore des précisions, par exemple parce que des objectifs restent à définir ou parce qu'il fait référence à un pouvoir discrétionnaire, un salarié ne peut pas simplement réclamer le versement de la prime. La situation peut être différente une fois le système suffisamment précisé, ou si l'employeur a manqué à son obligation de remplir une condition alors qu'il était en droit de le faire (article 6:23 BW).
Dans quelles circonstances une condition de bonus non remplie est-elle néanmoins considérée comme remplie ?
L’article 6:23(1) du traité BW dispose qu’une condition est réputée remplie si la partie ayant intérêt à ce qu’elle ne soit pas remplie a fait obstacle à sa réalisation, alors qu’elle était tenue d’y coopérer. Le salarié a invoqué ce principe en se référant à l’affaire ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, dans laquelle un employeur n’avait pas établi le plan fonctionnel annuel sous-jacent à un système de primes concret. En l’espèce, cette situation ne s’est pas présentée : le système de primes lui-même n’était pas suffisamment concret et le salarié n’avait pas atteint les résultats commerciaux convenus ; par conséquent, cet argument n’a pas été retenu.
Le silence d'un employeur peut-il valoir accord concernant une proposition de prime ?
Il y a plus à dire. Le simple fait qu'un employeur n'ait pas contesté la proposition d'un salarié concernant une prime ou un accord d'actionnariat ne signifie pas automatiquement qu'il y consent. Le tribunal d'instance examine l'intégralité de la correspondance et le contexte pour déterminer si un accord a effectivement été conclu. De plus, en vertu de l'article 150 de la loi de 1994, il incombe à la partie qui invoque l'existence d'un accord d'en apporter la preuve ; à défaut, elle en assume les risques.
Quel rôle joue un bon employeur dans les systèmes de primes ?
L'article 7:611 du Code civil allemand (BW) impose à l'employeur d'agir en bon employeur. Cela peut impliquer qu'il concrétise un système de primes encore à définir, en fixant des objectifs et en évaluant les performances. Toutefois, cette obligation ne saurait aller jusqu'à contraindre l'employeur à verser une prime contractuellement conditionnée à des résultats commerciaux non atteints par le salarié.
Quelles leçons les employeurs peuvent-ils tirer de cela ?
Il est fortement conseillé aux employeurs de ne pas laisser les systèmes de primes indéfinis trop longtemps, mais de les formaliser annuellement : quels objectifs sont visés, s’ils ont été atteints et quelles sont les conséquences pour la prime ? Cela permet d’éviter les litiges ultérieurs, de limiter le risque d’un recours fructueux fondé sur l’article 6:23 de la Convention de Vienne et de renforcer la position de l’employeur en cas de litige.
Quelles leçons les employés peuvent-ils tirer de cela ?
Il est fortement conseillé aux salariés bénéficiant d'un système de primes discrétionnaire ou encore en cours d'élaboration de s'assurer activement, durant leur relation de travail, de la clarté des objectifs et des résultats attendus, et de faire formaliser tout accord par écrit. Compte tenu de la charge de la preuve prévue à l'article 150 Rv, attendre la notification de licenciement rend la justification des droits considérablement plus difficile.
Pouvez Law & More apporter une aide en cas de litige concernant une prime ou un accord d'actionnariat ?
Oui. Law & More Il conseille et représente en justice les employeurs et les employés sur la conception, l'interprétation et l'application des rémunérations variables, des systèmes de primes et des accords d'actionnariat, et assiste ses clients dans les procédures judiciaires lorsque les parties ne parviennent pas à un accord.
