Le droit des sociétés néerlandais évolue à trois vitesses, et s'y perdre peut s'avérer coûteux. Certaines règles s'appliquent déjà à votre entreprise, comme la procédure réformée de règlement des litiges entre actionnaires, entrée en vigueur le 1er janvier 2025. D'autres ont été adoptées par les deux chambres du Parlement et publiées au Staatsblad, mais ne s'appliqueront qu'après leur entrée en vigueur par décret royal ; c'est le cas actuellement de la loi sur les assemblées générales numériques.
Cet article présente l'état actuel des principales évolutions du droit des sociétés néerlandais, en précisant le statut de chacune, afin de distinguer une obligation d'une simple annonce. Chaque élément décrit ci-dessous correspond à sa situation actuelle, et non à son évolution future prévue.
Qu’est-ce qui lie déjà votre entreprise ?
Plusieurs réformes intervenues ces dernières années sont désormais inscrites dans le droit et font l'objet de tests concrets de la part des autorités de surveillance et des contreparties. La loi relative à la gestion et à la surveillance des personnes morales (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen) est applicable depuis le 1er juillet 2021 et a étendu aux associations, fondations, coopératives et mutuelles les règles légales relatives aux obligations des administrateurs et des administrateurs de surveillance, aux conflits d'intérêts et aux modalités de remplacement en cas d'absence ou d'empêchement. Nombre de fondations et d'associations conservent toutefois des statuts antérieurs à cette loi.
Depuis le 1er janvier 2022, la loi sur l'égalité des sexes (Wet ingroeiquotum en streefcijfers) impose un régime de parité hommes-femmes. Les sociétés cotées doivent veiller à ce qu'au moins un tiers de leur conseil de surveillance soit composé de femmes et au moins un tiers d'hommes ; toute nomination ne contribuant pas à un meilleur équilibre est nulle. Environ cinq mille grandes entreprises, cotées ou non, doivent fixer des objectifs appropriés et ambitieux pour leur directoire, leur conseil de surveillance et l'organe directement subordonné, et rendre compte annuellement de leurs chiffres, objectifs et progrès au Conseil économique et social (SER).
La loi néerlandaise sur le contrôle des investissements étrangers (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames) est applicable depuis le 1er juin 2023. La loi néerlandaise sur l'application des dispositions relatives aux conversions, fusions et scissions transfrontalières (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) est applicable depuis le 1er septembre 2023 et régit les conversions, fusions et scissions transfrontalières au sein de l'Espace économique européen. Ces deux lois sont présentées plus en détail ci-dessous. Parallèlement, le Code néerlandais de gouvernance d'entreprise, qui relève du droit souple, impose aux sociétés cotées le principe de « appliquer ou expliquer » plutôt que des obligations légales. Tout écart par rapport aux bonnes pratiques est autorisé, à condition d'être justifié.
Litiges entre actionnaires : qu’est-ce qui a changé le 1er janvier 2025 ?
Le changement le plus concret pour les actionnaires de sociétés à capital fermé est entré en vigueur le 1er janvier 2025, avec l'adoption de la loi néerlandaise modifiant la procédure d'enquête (WAGEVOE). Cette loi a refondu la procédure légale de règlement des litiges prévue au Livre 2 du Code civil néerlandais et a précisé les personnes habilitées à engager une procédure d'enquête.
Trois points sont essentiels. Les procédures de règlement des litiges relatifs aux rachats forcés (uitstoting) et aux sorties forcées (uittreding) sont désormais examinées par la Chambre des entreprises (Ondernemingskamer). Amsterdam La Cour d'appel, et non plus le tribunal de district, concentre l'expertise au sein d'une seule juridiction. Les affaires sont désormais portées devant une instance unique par voie de requête (procédure de Verzoekschrift) plutôt que par assignation, ce qui supprime la phase d'appel qui, auparavant, prolongeait considérablement les blocages d'une entreprise. Enfin, le régime s'applique expressément aux détenteurs de certificats de dépôt, et non plus seulement aux actionnaires.
La seconde partie de la loi a durci les critères d'admissibilité à l'enquête auprès de la Chambre des entreprises. Pour les sociétés cotées, le seuil d'accès n'est plus un montant fixe de capital, mais s'exprime à la fois en pourcentage du capital émis et en capitalisation boursière minimale, reflétant la taille actuelle de l'entreprise plutôt qu'un chiffre fixé il y a plusieurs décennies. Concrètement, la voie d'accès à la Chambre des entreprises est désormais plus courte pour un actionnaire minoritaire d'une société privée et plus difficile à instrumentaliser dans une grande société cotée. Notre guide sur les litiges entre actionnaires et la procédure devant la Chambre des entreprises explique comment constituer un dossier avant d'engager l'une ou l'autre de ces procédures.
L'assemblée générale numérique : adoptée, en attente d'un décret royal
La loi sur la protection numérique des personnes privées (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen) illustre bien le cas d'une loi existante mais non encore applicable. Adoptée à l'unanimité par la Tweede Kamer le 16 décembre 2025, elle a ensuite été approuvée par la Eerste Kamer, à titre de formalité, le 2 juin 2026. La loi résultante, datée du 3 juin 2026, a été publiée au Staatsblad le 30 juin 2026. Son entrée en vigueur est subordonnée à un décret royal, et la loi prévoit des dates différentes pour ses différentes dispositions. À la date de rédaction du présent document, aucun décret de ce type n'avait été promulgué.
En attendant, la loi en vigueur s'applique. Le livre 2 du Code civil néerlandais autorise les assemblées hybrides : les actionnaires et les membres peuvent participer et voter par voie électronique à une assemblée convoquée et tenue physiquement, à condition que les statuts le permettent et que le participant puisse être identifié et suivre les débats en temps réel. La législation d'urgence temporaire qui autorisait brièvement les assemblées entièrement virtuelles pendant la pandémie a expiré et n'a pas été remplacée. Une société qui tient aujourd'hui une assemblée générale entièrement numérique court donc un risque réel de contestation de ses résolutions. Si vos statuts n'ont pas été vérifiés au regard de cette législation, veuillez consulter notre note sur les assemblées générales d'actionnaires en ligne.
La solution la plus judicieuse consiste à revoir dès maintenant les statuts, afin que la modification puisse être effectuée dans le même acte notarié que toute autre modification en cours, et à laisser les nouvelles dispositions entrer en vigueur lorsque le décret le fera.
Rapports de durabilité et diligence raisonnable : règles européennes, retard néerlandais
C’est dans ce domaine que l’écart entre l’annonce et l’obligation est le plus grand, et que la plupart des commentaires publiés sont obsolètes.
La directive relative au reporting de durabilité des entreprises (CSRD) est une loi européenne, mais une directive lie les États membres, et non les entreprises, tant qu'elle n'est pas transposée. Le projet de loi néerlandais de transposition, la Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, a été soumis à la Tweede Kamer et n'y avait toujours pas été mis aux voix en 2026. Il n'est donc pas encore entré en vigueur aux Pays-Bas, la transposition est en retard et les obligations de reporting, telles qu'elles s'appliqueront dans le pays, ne sont pas encore fixées par la loi néerlandaise. Par ailleurs, une directive européenne adoptée en 2025, souvent qualifiée de mesure de suspension du délai, a reporté de deux ans l'application des obligations de reporting aux deuxième et troisième vagues d'entreprises. Les grandes entreprises cotées, déjà concernées par la première vague, ont continué à publier leurs informations depuis le début.
La directive relative au devoir de vigilance en matière de développement durable des entreprises (CSDDD) a été profondément remaniée par le premier paquet législatif Omnibus. La directive (UE) 2026/470, publiée au Journal officiel le 26 février 2026, a supprimé le régime harmonisé de responsabilité civile, plafonné les sanctions à 3 % et reporté les échéances : les États membres doivent transposer la directive d’ici le 26 juillet 2028 et les règles s’appliqueront à compter du 26 juillet 2029. Autrement dit, aucune entreprise néerlandaise n’est soumise aujourd’hui à une obligation légale de vigilance en matière de chaîne d’approvisionnement au titre de la CSDDD, et tout avis relatif au régime de responsabilité rédigé avant cette modification est tout simplement erroné.
Rien de tout cela ne rend les litiges en matière de développement durable théoriques. Dans le cadre de la procédure Milieudefensie contre Shell, la cour d'appel a cassé l'ordonnance de réduction de 2021 le 12 novembre 2024, tout en confirmant l'obligation de diligence des entreprises face au changement climatique ; l'affaire a été portée devant la Cour suprême. Autrement dit, la responsabilité peut actuellement être engagée par le biais des normes ouvertes du droit néerlandais de la responsabilité civile délictuelle plutôt que par une loi imposant un rapport d'activité.
Sélection des investissements et restructuration transfrontalière
La loi Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, applicable depuis le 1er juin 2023, est la modification la plus souvent négligée dans les transactions de taille moyenne. Elle impose la notification préalable au Bureau Toetsing Investeringen (Bureau de la transparence des investissements) de toute prise de contrôle, et dans certains secteurs d'une prise d'influence significative, au sein d'un fournisseur essentiel ou d'une entreprise active dans le domaine des technologies sensibles, quelle que soit la nationalité de l'acquéreur. La transaction ne peut être finalisée pendant la durée de l'examen, et sa conclusion sans notification préalable expose les parties à l'annulation de l'acquisition et à des poursuites. Le contrôle s'étend également aux transactions conclues avant l'entrée en vigueur de la loi ; une opération ancienne peut donc être concernée.
Depuis le 1er septembre 2023, la loi néerlandaise relative à la mise en œuvre des opérations de fusion, de conversion et de scission (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) encadre les opérations transfrontalières de conversion, de fusion et de scission d'entreprises au sein de l'Espace économique européen. Elle instaure une procédure uniforme, un certificat préalable à la fusion délivré par un notaire et des mécanismes de protection pour les actionnaires minoritaires, les créanciers et les salariés, notamment un droit de retrait sans indemnisation pour les actionnaires ayant voté contre. Concrètement, le transfert d'une entité néerlandaise vers un autre État membre, ou son implantation aux Pays-Bas, s'effectue désormais selon une procédure légale définie, assortie de protections précises, et non plus par improvisation.
Parallèlement, les groupes opérant à l'international doivent gérer les sanctions et le contrôle des exportations de manière continue, et non comme un simple contrôle transactionnel, car les listes de sanctions et de contrôles évoluent sans préavis. Les implications pratiques sont détaillées dans notre article sur les conséquences de la violation des sanctions , et plus largement dans notre aperçu du droit commercial international aux Pays-Bas.
Liquidation accélérée et responsabilité des administrateurs
La dissolution d'une société sans actif, ou turboliquidation, est soumise à un régime de transparence depuis le 15 novembre 2023. Le conseil d'administration doit déposer auprès de la Chambre de Commerce un bilan et un compte de résultat pour l'exercice de la dissolution, une explication de l'absence d'actif et des impayés de créanciers, ainsi que les comptes annuels non réglés. Il doit ensuite en informer les créanciers par écrit. Le non-respect de cette obligation constitue une infraction économique et peut entraîner une interdiction d'exercer des fonctions de dirigeant pendant cinq ans. Initialement instaurée à titre temporaire, la loi a été prolongée de deux ans, le gouvernement ayant indiqué son intention de pérenniser le régime.
Deux points méritent d'être clarifiés. Le critère légal pour une liquidation accélérée est l'absence d'actifs, et non l'absence d'actifs et de dettes. Une société ayant des créanciers impayés mais aucun actif à distribuer peut donc être dissoute de cette manière, sous réserve du respect des obligations de transparence. Par ailleurs, ce régime n'instaure pas de nouvelle norme de responsabilité : les dirigeants restent soumis aux règles ordinaires relatives à la mauvaise gestion et à la responsabilité personnelle délictuelle, sur lesquelles les créanciers fondent généralement leurs actions. Les risques liés à la création et à la liquidation d'une entité néerlandaise sont détaillés dans notre article sur l'immatriculation d'une BV néerlandaise.
Droit des sociétés de personnes : encore un projet de consultation
La modernisation du droit néerlandais des sociétés de personnes est régulièrement présentée comme imminente. Or, elle n'est pas encore entrée en vigueur. Un projet de loi révisé, intitulé « Wet modernisering personenvennootschappen », a été soumis à consultation publique, mais aucun texte n'avait été présenté à la Tweede Kamer au moment de la rédaction de ce document. Autrement dit, aucun dossier parlementaire n'est ouvert.
En attendant le dépôt, l'adoption et l'entrée en vigueur d'un projet de loi, le cadre juridique actuel s'applique : la maatschap (société en nom collectif) prévue par le Livre 7A du Code civil et la vennootschap onder firma et la vennootschap commanditaire prévues par le Code de commerce, avec la responsabilité solidaire des associés et les limitations qui en découlent pour le commanditaire. Toute personne choisissant une forme juridique aujourd'hui doit se baser sur la législation en vigueur. Lorsque les différences sont importantes, notre comparatif des raisons pour lesquelles les sociétés s'incorporent aux Pays-Bas présente les différentes options.
Comment distinguer une règle d'un plan
La règle qui permet d'éviter la plupart des erreurs est simple : vérifiez si la mesure est une directive européenne ou une loi néerlandaise, car une directive n'impose rien directement à une entreprise tant qu'elle n'est pas transposée. S'il s'agit d'une loi néerlandaise, vérifiez sa publication au Staatsblad et son entrée en vigueur, car la publication et l'entrée en vigueur sont deux événements distincts, et la seconde dépend souvent d'un décret royal qui peut ne jamais être promulgué ou l'être par étapes. S'il s'agit encore d'un projet de loi, vérifiez quelle chambre en est saisie et si un vote a eu lieu. Enfin, vérifiez les dispositions transitoires, car une règle applicable aux nouvelles nominations, aux nouveaux contrats ou aux exercices financiers commençant après une date donnée ne s'applique pas à votre situation actuelle.
Pour la plupart des entreprises, les démarches pratiques qui suivent sont limitées : examiner les statuts au regard des règles relatives aux réunions numériques afin que la modification soit prête dès la publication du décret ; vérifier que la convention d’actionnaires est toujours conforme au régime de règlement des différends applicable, actuellement porté devant la Chambre des entreprises ; s’assurer que toute acquisition envisagée n’entre pas dans le champ d’application de la loi de contrôle avant signature ; et tenir à jour le dossier de développement durable au niveau requis par la loi, et non à celui suggéré par l’actualité. Notre analyse de l’application de la réglementation aux Pays-Bas explique comment les autorités de contrôle gèrent cet écart.
Law & More Il conseille les entreprises néerlandaises et internationales en matière de gouvernance d'entreprise, de litiges entre actionnaires et de Chambre de commerce et d'industrie, de fusions, d'acquisitions et de restructurations transfrontalières, ainsi que sur les obligations réglementaires qui en découlent. Parlez-nous de votre situationNous vous ferons connaître vos options sous un jour ouvrable.
Comment Law & More Nous pouvons vous aider. Tout est expliqué sur notre site web. avocat d'entreprise .
