La loi sur le dépôt électronique dans les registres du commerce: comment le gouvernement évolue avec son temps

Introduction

Aider les clients internationaux qui ont une entreprise aux Pays-Bas fait partie de mon quotidien. Les Pays-Bas sont un pays formidable pour faire des affaires, mais apprendre la langue ou s'habituer aux pratiques commerciales néerlandaises peut parfois s'avérer compliqué pour les entreprises étrangères. C'est pourquoi un coup de main est souvent apprécié. Mon aide s'étend de l'assistance dans des tâches complexes à l'aide à la communication avec les autorités néerlandaises.

Récemment, un client m'a demandé d'expliquer ce qui était exactement mentionné dans une lettre de la Chambre de commerce néerlandaise. Cette lettre simple, mais importante et informative, concernait une nouveauté dans le dépôt des états financiers, qui ne sera bientôt possible que par voie électronique. Cette lettre était le résultat de la volonté du gouvernement d'évoluer avec son temps, d'utiliser les avantages de l'échange électronique de données et d'introduire une manière standardisée de gérer ce processus annuel récurrent.

C'est pourquoi les comptes annuels doivent être déposés par voie électronique à partir de l'exercice 2016 ou 2017, comme le prévoit la loi sur le dépôt électronique dans les registres du commerce (Wet deponering in handelsregisters langs elektronische weg), qui a été introduite en même temps que la résolution sur le dépôt électronique dans les registres du commerce (Besluit elektronische deponering handelsregisters), cette dernière prévoyant des règles supplémentaires et détaillées. C'est long, mais que contiennent exactement cette loi et cette résolution ?

Alors et maintenant

Auparavant, les états financiers pouvaient être déposés à la Chambre de commerce aussi bien par voie électronique que sur papier. Le Code civil néerlandais connaît encore largement des dispositions basées sur le dépôt sur papier. Actuellement, cette méthode peut être considérée comme dépassée et j'ai été un peu surpris que cette évolution ne soit pas apparue plus tôt. Il n'est pas difficile d'imaginer que le dépôt des états financiers sur papier présente de nombreux inconvénients par rapport au dépôt électronique de ces documents du point de vue des coûts et du temps.

Pensez aux coûts du papier et aux coûts et au temps nécessaires pour mettre les comptes annuels sur papier et les soumettre – également sur papier – à la Chambre de commerce, qui doit ensuite traiter ces documents écrits, sans même parler du temps et des coûts qui surviennent lorsqu’un comptable établit ou vérifie ces comptes financiers (non standardisés).

Le gouvernement a donc proposé d’utiliser le « SBR » (abréviation de Standard Business Report), une méthode électronique standardisée de création et de soumission d’informations et de documents financiers, basée sur un catalogue de données (la Taxonomie néerlandaise). Ce catalogue contient des définitions de données qui peuvent être utilisées pour créer les états financiers.

Un autre avantage de la méthode SBR est que non seulement l'échange de données entre la société et la chambre de commerce sera simplifié, mais grâce à la standardisation, l'échange de données avec des tiers sera également facilité. Les petites entreprises peuvent déjà soumettre leurs comptes annuels par voie électronique grâce à la méthode SBR depuis 2007. Pour les moyennes et grandes entreprises, cette possibilité a été introduite en 2015.

Alors, quand et pour qui?

Le gouvernement a clairement indiqué que la réponse à cette question était un cas typique de « taille importante ». Les petites entreprises seront obligées de soumettre leurs états financiers par voie électronique via SBR à partir de l’exercice 2016. En guise d’alternative, les petites entreprises qui (rédigent et) soumettent elles-mêmes leurs états financiers ont la possibilité de déposer leurs états financiers via un service en ligne gratuit – le service « zelf deponeren jaarrekening » -, qui est opérationnel depuis 2014.

L’avantage de ce service est qu’il n’est pas nécessaire d’acheter un logiciel « compatible SBR ». Les entreprises de taille moyenne devront soumettre leurs comptes annuels via SBR à partir de l’exercice 2017. Un service en ligne alternatif temporaire (« opstellen jaarrekening ») sera également mis en place pour ces entreprises. Grâce à ce service, les entreprises de taille moyenne pourront établir elles-mêmes leurs comptes annuels au format XBRL. Ces comptes pourront ensuite être soumis via un portail en ligne (« Digipoort »). Cela signifie que l’entreprise ne devra pas nécessairement acheter immédiatement un logiciel « compatible SBR ».

Ce service sera temporaire et sera supprimé après cinq ans, à compter de 2017. Les grandes entreprises et les groupes de taille moyenne ne sont pas encore obligés de déposer leurs états financiers via SBR. En effet, ces entreprises doivent faire face à un ensemble d'exigences très complexes. On s'attend à ce que ces entreprises aient la possibilité de choisir entre déposer leurs états financiers via SBR ou via un format européen spécifique à partir de 2019.

Pas de règles sans exceptions

Une règle ne serait pas une règle s'il n'y avait pas d'exceptions à prévoir. Deux, pour être précis. Les nouvelles règles concernant le dépôt des comptes annuels ne s'appliquent pas aux personnes morales et aux sociétés ayant leur siège social en dehors des Pays-Bas, qui, en vertu de la Handelsregisterbesluit 2008 (Résolution sur le registre du commerce 2008), ont l'obligation de déposer les documents financiers à la Chambre de commerce, dans la mesure et sous la forme dans lesquelles ces documents doivent être divulgués dans le pays du siège social.

La deuxième exception concerne les émetteurs tels que définis à l'article 1:1 de la Wft (loi sur la surveillance financière) et les filiales d'un émetteur, dans le cas où ces derniers sont eux-mêmes des émetteurs. Un émetteur est toute personne qui souhaite émettre des titres ou qui a l'intention d'émettre des titres.

Autres points d'attention

Mais ce n'est pas tout. Les entités juridiques elles-mêmes doivent prendre en compte certains aspects supplémentaires importants. L'un de ces aspects est le fait que l'entité juridique restera responsable du dépôt d'états financiers conformes aux droitCela signifie notamment que les états financiers doivent pouvoir donner une idée suffisante de la situation financière de l'entité juridique.

Je conseille donc à chaque entreprise de vérifier soigneusement les données des états financiers avant de les déposer. Enfin, il convient de noter que le refus de déposer les états financiers de la manière prescrite constitue une infraction au sens de la Wet op de Economische Delicten (loi sur les délits économiques). Il a été confirmé que les états financiers créés par la méthode SBR peuvent être utilisés par l'assemblée générale des actionnaires pour établir ces états financiers. Ces comptes peuvent également être soumis à un audit par un expert-comptable conformément à l'article 2:393 du Code civil néerlandais.

Conclusion

Avec l'introduction de la loi sur le dépôt électronique dans les registres du commerce et la résolution associée, le gouvernement a fait preuve d'une belle progressivité. En conséquence, il deviendra obligatoire pour les petites et moyennes entreprises de déposer les états financiers par voie électronique des années 2016 et 2017 respectivement, à moins que la société ne relève du champ d'application de l'une des exceptions. Les avantages sont nombreux. Néanmoins, je conseille à toutes les entreprises de garder leurs esprits car la responsabilité finale incombe toujours aux entreprises obligées de déposer elles-mêmes et en tant que chef d'entreprise, vous ne voulez certainement pas être laissé aux conséquences.

Contact

Si vous avez d'autres questions ou commentaires après avoir lu cet article, n'hésitez pas à contacter Me Ruby van Kersbergen, avocate au cabinet Law & More via [email protected] ou M. Tom Meevis, avocat au Law & More via [email protected] ou appelez-nous au +31 (0)40-3690680.