Un accord-cadre (raamovereenkomst) fixe les conditions des commandes futures, telles que les prix, les délais de livraison et la responsabilité. Il peut également contenir des obligations relatives aux volumes d'achat, à l'approvisionnement, à l'exclusivité ou à la conclusion de contrats d'achat à terme. L'existence d'une telle obligation dépend de la formulation, de l'interprétation et des modalités d'exécution de l'accord.
Qu’est-ce qu’un accord-cadre ?
Un accord-cadre est un contrat par lequel les parties définissent le cadre de leur future coopération. Le droit néerlandais ne prévoit pas de règles spécifiques pour les accords-cadres ; ce sont les règles générales du droit néerlandais des contrats qui s’appliquent.
L'accord est formé par offre et acceptation (article 6:217 du Code civil néerlandais). Les obligations doivent être suffisamment déterminables (article 6:227 du Code civil néerlandais). Les accords-cadres sont courants dans les services informatiques, les marchés publics, le transport, le nettoyage et le détachement de personnel.
Lors de la rédaction ou de la révision d'un accord-cadre, veillez à bien séparer trois questions :
- Quelles obligations découlent de l'accord-cadre lui-même ?
- Comment se forme un contrat de rappel (nadere overeenkomst) ?
- Quelles sont les obligations qui s'appliquent une fois que ce contrat de résiliation a été conclu ?
Êtes-vous obligé de passer commande ?
Cela dépend de l'interprétation de l'accord. En droit néerlandais, le libellé n'est pas le seul facteur déterminant : les circonstances de la conclusion de l'accord et la manière dont les parties l'ont exécuté comptent également.
Dans l' affaire ECLI:NL:RBROT:2023:8894, le juge de première instance du tribunal de district de Rotterdam a déduit une obligation d'achat exclusive d'un accord de coopération, en se fondant sur sa formulation, le contexte de la coopération et vingt ans de pratique. Un volume minimum de commande n'était pas requis à cet effet. En revanche, dans l'affaire ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 , le juge de première instance du tribunal de district de Midden-Nederland a estimé que l'absence d'exclusivité, d'obligations fixes d'achat et de livraison, de prix fixes et de volume de commande fixe excluait la qualification de contrat à long terme.
Que vous souhaitiez ou non une obligation d'achat, consignez-le explicitement.
Comment se forme un contrat à annulation ?
C’est à vous de le déterminer dans l’accord-cadre. Précisez si un contrat de commande est formé dès la passation de la commande, automatiquement, ou seulement après acceptation séparée.
Le contrat de commande précise la mission : quantité, travail, planification et prix du projet. Tout ce qui n’y est pas couvert est régi par l’accord-cadre. Il indique également les informations obligatoires pour une commande.
Quel document prévaut en cas de conflit ?
Cela est déterminé par une clause de priorité figurant dans l'accord-cadre. En l'absence d'une telle clause, l'issue dépend de l'interprétation : quelle signification les parties pouvaient raisonnablement attribuer aux dispositions dans les circonstances, et qu'elles pouvaient raisonnablement attendre l'une de l'autre.
Il convient également de prêter attention aux conditions générales. Si les deux parties font référence à des conditions générales différentes, la seconde référence est sans effet, sauf si elle rejette expressément les premières (article 6:225(3) du Code civil néerlandais). Les conditions générales ne sont applicables que si elles ont été déclarées applicables. En principe, l'autre partie doit également avoir eu la possibilité raisonnable d'en prendre connaissance (articles 6:231, 6:233 et 6:234 du Code civil néerlandais).
Comment résilier un accord-cadre pour une durée indéterminée ?
En l'absence de clause de résiliation légale ou contractuelle, un accord-cadre à durée indéterminée peut en principe être résilié. Toutefois, par souci d'équité et de raisonnabilité, il peut être nécessaire de prévoir un motif légitime de résiliation, un préavis ou une indemnité.
La Cour suprême néerlandaise a confirmé ce principe dans l'affaire ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander), concernant des contrats conclus entre 1923 et 1976 sans clause de résiliation. Si le contrat contient une clause de résiliation, il peut en principe être résilié conformément à cette clause. La Cour suprême a statué en ce sens dans l'affaire ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving). Un tribunal ne peut pas simplement remplacer le délai de préavis convenu par un délai plus long. Une dérogation n'est possible que si l'application de la clause serait inacceptable au regard des principes de raisonnabilité et d'équité.
Est-il possible de résilier un accord-cadre à durée déterminée avant son terme ?
En principe, non. Un contrat à long terme pour une période déterminée prend fin automatiquement à la date d'échéance convenue et ne peut être résilié de manière anticipée, sauf accord contraire des parties.
Les conséquences exactes peuvent dépendre de l'accord et de son caractère raisonnable et équitable. Dans l' affaire ECLI:NL:RBMNE:2026:5629, l'accord a pris fin à son échéance. Compte tenu de la longue relation d'exclusivité et de la dépendance du distributeur, l'autre partie était tenue de clarifier en temps utile la possibilité d'un nouvel accord. Il convient également de convenir du sort des contrats à commandes en cours à l'issue de l'accord-cadre.
Qu’est-ce qui s’applique à un accord-cadre conclu avec un organisme gouvernemental ?
Outre le droit des contrats, la loi néerlandaise sur les marchés publics de 2012 (Aanbestedingswet 2012) s'applique. L'autorité contractante doit conclure l'accord-cadre selon une procédure de marché public autorisée (article 2.44 de la loi sur les marchés publics de 2012).
Pendant la durée du contrat, une modification sans nouvel appel d'offres n'est possible que si elle est prévue par la loi (article 2.163a). À titre d'exemple, citons une clause de révision clairement formulée et convenue à l'avance (article 2.163c), une modification due à des circonstances imprévues (article 2.163e) ou une modification non substantielle (article 2.163g). Toute modification qui altère substantiellement le contrat ou qui pourrait affecter la concurrence doit faire l'objet d'une évaluation distincte. Lors de l'interprétation d'un accord conclu après un appel d'offres, le tribunal tient également compte du devoir de transparence et des intérêts des autres soumissionnaires.
Que faut-il aborder lors de la rédaction ?
Veillez à aborder au moins les points suivants :
- qu'il existe une obligation d'achat, une obligation de fourniture ou une exclusivité, et dans quelle mesure elle s'étend
- comment se forme un contrat à terme et quelles informations une commande doit contenir
- prix et leur mode d'ajustement
- responsabilité et ses limitations
- l'ordre de priorité entre l'accord-cadre, les contrats d'exécution, les annexes et les conditions générales
- la durée, la clause de résiliation et le sort des ordres en cours
Besoin d'un accord-cadre rédigé ou examiné selon le droit néerlandais ? Notre équipe spécialisée en droit des contrats peut vous aider.
Résumé
- Un accord-cadre définit le cadre et peut également contenir des obligations indépendantes, telles que des volumes d'achat ou l'exclusivité.
- L’existence d’une telle obligation dépend du libellé, de l’interprétation et de la pratique.
- Consignez comment un contrat à terme est formé et quel document prévaut.
- Un contrat à durée indéterminée sans clause de résiliation peut en principe être résilié ; s'il existe une clause, c'est cette clause qui s'applique en principe.
- Pour les marchés publics, la loi de 2012 sur les marchés publics détermine comment l'accord est conclu et modifié.
Foire aux questions
Un accord-cadre est-il juridiquement contraignant ?
Oui. Les parties sont liées par les termes du contrat. La question de savoir si celui-ci crée également une obligation de passer ou d'accepter des commandes dépend de son interprétation.
Quelle est la différence entre un accord-cadre et un SLA ?
Un SLA définit les normes de performance d'un service, telles que la disponibilité et les temps de réponse. Un SLA est souvent une annexe à un accord-cadre.
Mon client peut-il simplement résilier l'accord-cadre ?
Cela dépend de la durée du contrat et des modalités de résiliation. En l'absence de clause, le principe de raisonnabilité et d'équité peut exiger un préavis ou une indemnité. Si une clause est prévue, c'est elle qui s'applique en principe.
Suivant
Vous ne savez pas où vous en êtes ? Décrivez-nous votre situation. Nous vous ferons part de vos options sous 24 heures ouvrables.
Comment Law & More Nous pouvons vous aider. Tout est expliqué sur notre site web. avocat civil .
