Conditions générales de vente pour les achats B2B
En tant qu'entrepreneur, vous concluez régulièrement des contrats. Également avec d'autres entreprises. Les conditions générales font souvent partie du contrat. Les conditions générales régissent les sujets (juridiques) importants dans chaque contrat, tels que les conditions de paiement et les responsabilités. Si, en tant qu'entrepreneur, vous achetez des biens et/ou des services, vous disposez peut-être également d'un ensemble de conditions générales d'achat. Si vous n'en avez pas, vous pouvez envisager de les rédiger.
Un avocat du cabinet Law & More se fera un plaisir de vous aider. Ce blog abordera les points essentiels des conditions générales de vente et mettra en lumière certaines conditions spécifiques à certains secteurs. Dans notre article « Conditions générales : ce que vous devez savoir », vous trouverez des informations générales sur les conditions générales de vente ainsi que des informations utiles aux consommateurs et aux entreprises qui ciblent le consommateur.
Quelles sont les conditions générales ?
Les conditions générales contiennent souvent des clauses standard qui peuvent être réutilisées pour chaque contrat. Dans le contrat lui-même, les parties conviennent de ce qu'elles attendent exactement l'une de l'autre : les accords de base. Chaque contrat est différent. Les conditions générales définissent les conditions préalables. Les conditions générales sont destinées à être utilisées à plusieurs reprises. Vous les utilisez si vous concluez régulièrement le même type d'accord ou si vous en avez la possibilité. Les conditions générales facilitent grandement la conclusion de nouveaux contrats, car il n'est pas nécessaire de définir à chaque fois un certain nombre de sujets (standard).
Les conditions d'achat sont les conditions qui s'appliquent à l'achat de biens et de services. Il s'agit d'un concept très large. Les conditions d'achat peuvent donc être trouvées dans tous les types de secteurs, tels que le secteur de la construction, le secteur de la santé et d'autres secteurs de services. Si vous êtes actif sur le marché de détail, l'achat sera à l'ordre du jour. Selon le type d'activité exercée, des conditions générales appropriées doivent être établies.
Lors de l'utilisation des conditions générales, deux aspects sont d'une grande importance : 1) quand les conditions générales peuvent-elles être invoquées, et 2) qu'est-ce qui peut et ne peut pas être réglementé dans les conditions générales ?
Invoquer vos propres conditions générales
En cas de conflit avec le fournisseur, vous pouvez vous fier à vos conditions générales d'achat. La question de savoir si vous pouvez réellement vous fier à ces conditions dépend de plusieurs facteurs. Tout d'abord, les conditions générales doivent être déclarées applicables. Comment pouvez-vous les déclarer applicables ? En indiquant dans la demande de devis, la commande ou le bon de commande ou dans le contrat que vous déclarez vos conditions générales d'achat applicables au contrat.
Par exemple, vous pouvez inclure la phrase suivante : « Les conditions générales d'achat de [nom de l'entreprise] s'appliquent à tous nos contrats ». Si vous traitez différents types d'achats, par exemple à la fois l'achat de biens et la passation de marchés de travaux, et que vous travaillez avec des conditions générales différentes, vous devez également indiquer clairement quel ensemble de conditions vous déclarez être applicable.
Deuxièmement, vos conditions générales d'achat doivent être acceptées par votre partenaire commercial. La situation idéale est que cela se fasse par écrit, mais ce n'est pas nécessaire pour que les conditions soient applicables. Les conditions peuvent également être acceptées tacitement, par exemple, parce que le fournisseur n'a pas protesté contre la déclaration d'applicabilité de vos conditions générales d'achat et conclut ensuite le contrat avec vous.
Enfin, en tant qu'acheteur, vous êtes soumis à une obligation d'information relative aux conditions générales d'achat (article 6:233, alinéa b, du Code civil néerlandais). Cette obligation est remplie si les conditions générales d'achat ont été remises au fournisseur avant ou au moment de la conclusion du contrat. Si la remise des conditions générales d'achat avant ou au moment de la conclusion du contrat n'est pas raisonnablement possible , l'obligation d'information peut être remplie d'une autre manière.
Dans ce cas, il suffit de mentionner que les conditions générales peuvent être consultées au siège de l'utilisateur ou à une chambre de commerce indiquée par lui ou qu'elles ont été déposées au greffe d'un tribunal et qu'elles seront envoyées sur demande. Cette mention doit être faite avant la conclusion du contrat. Le fait que la livraison ne soit raisonnablement pas possible ne peut être présumé que dans des cas exceptionnels.
La livraison peut également s'effectuer par voie électronique. Dans ce cas, les mêmes exigences que pour la remise physique s'appliquent. Les conditions générales de vente doivent alors être mises à disposition avant ou au moment de la conclusion du contrat, de manière à ce que le fournisseur puisse les conserver et y accéder ultérieurement. Si cela s'avère impossible , le fournisseur doit être informé avant la conclusion du contrat des modalités de consultation électronique des conditions générales de vente et de leur envoi par voie électronique ou sur simple demande. Attention : si le contrat n'est pas conclu par voie électronique, l'accord du fournisseur est requis pour la mise à disposition électronique des conditions générales de vente.
Si l'obligation d'information n'a pas été remplie, vous ne pourrez peut-être pas invoquer une clause des conditions générales. La clause est alors annulable. Une contrepartie importante ne peut invoquer la nullité pour manquement à l'obligation d'information. L'autre partie peut toutefois invoquer le caractère raisonnable et équitable. Cela signifie que l'autre partie peut faire valoir qu'une disposition de vos conditions générales d'achat est inacceptable au regard de la norme susmentionnée.
Bataille de formes
Si vous déclarez vos conditions générales d'achat applicables, il peut arriver que le fournisseur rejette l'applicabilité de vos conditions et déclare ses propres conditions générales de livraison applicables. Cette situation est appelée « bataille des formes » dans le jargon juridique. Aux Pays-Bas, la règle principale est que les conditions mentionnées s'appliquent en premier. Vous devez donc veiller à déclarer vos conditions générales d'achat applicables et à les transmettre le plus tôt possible.
Les conditions peuvent être déclarées applicables dès la demande d'offre. Si le fournisseur ne rejette pas explicitement vos conditions lors de l'offre, vos conditions générales d'achat s'appliquent. Si le fournisseur inclut ses propres conditions dans l'offre et rejette explicitement les vôtres et que vous acceptez l'offre, vous devez à nouveau vous référer à vos conditions d'achat et rejeter explicitement celles du fournisseur.
Si vous ne les refusez pas explicitement, un accord sera tout de même conclu, auquel s'appliqueront les conditions générales de vente du fournisseur ! Il est donc important que vous indiquiez au fournisseur que vous ne souhaitez accepter que si vos conditions générales d'achat s'appliquent. Afin de réduire les risques de discussions, il est préférable d'inclure le fait que les conditions générales d'achat s'appliquent dans le contrat lui-même.
Accord international
Ce qui précède peut ne pas s'appliquer s'il existe un contrat de vente international. Dans ce cas, le tribunal devra peut-être examiner la Convention de Vienne sur les ventes. Dans cette convention, la "règle du knock-out" s'applique. La règle principale est que le contrat est conclu et que les dispositions des conditions générales convenues font partie du contrat. Les dispositions des deux conditions générales qui sont en conflit ne font pas partie du contrat. Les parties doivent donc s'arranger au sujet des dispositions contraires.
Liberté contractuelle et restrictions
Le droit des contrats est régi par le principe de la liberté contractuelle. Cela signifie que vous êtes non seulement libre de décider avec quel fournisseur vous concluez un contrat, mais aussi de ce que vous convenez exactement avec cette partie. Cependant, tout ne peut pas être stipulé sans restriction dans les conditions générales. La loi stipule également dans quelles circonstances les conditions générales peuvent être « invalides ». Les consommateurs bénéficient ainsi d'une protection supplémentaire. Les entrepreneurs peuvent également parfois invoquer les règles de protection.
C'est ce qu'on appelle une action réflexe. Il s'agit généralement de petites contreparties. Il s'agit par exemple de personnes physiques agissant dans l'exercice d'une profession ou d'une activité commerciale, comme un boulanger local. La question de savoir si une telle partie peut se prévaloir des règles de protection dépend des circonstances spécifiques. En tant qu'acheteur, vous n'êtes pas obligé d'en tenir compte dans vos conditions générales, car l'autre partie est toujours une partie qui ne peut pas faire appel aux règles de protection des consommateurs.
L'autre partie est souvent une partie qui vend/livre ou fournit des services de manière régulière. Si vous faites des affaires avec une « partie faible », des accords séparés peuvent être conclus. Si vous choisissez d'utiliser vos conditions d'achat standard, vous courez le risque de ne pas pouvoir vous fier à une certaine clause des conditions générales parce que, par exemple, elle est annulée par votre contrepartie.
La loi impose également des restrictions à la liberté contractuelle qui s'appliquent à tous. Ainsi, les accords entre les parties ne doivent pas être contraires à la loi ou à l'ordre public, sous peine de nullité. Cela s'applique aussi bien aux dispositions du contrat lui-même qu'aux dispositions des conditions générales. En outre, les clauses peuvent être annulées si elles sont inacceptables selon les normes de raison et d'équité.
En raison de la liberté contractuelle susmentionnée et de la règle selon laquelle les accords conclus doivent être exécutés, la norme susmentionnée doit être appliquée avec modération. Si l'application de la clause en question n'est pas acceptable, elle peut être annulée. Toutes les circonstances du cas d'espèce jouent un rôle dans l'appréciation.
Quels sujets sont traités dans les conditions générales ?
Dans les conditions générales, vous pouvez anticiper toute situation dans laquelle vous pourriez vous trouver. Si une disposition n'est pas applicable dans un cas spécifique, les parties peuvent convenir que cette disposition - et toute autre disposition - sera exclue. Il est également possible de prendre des dispositions différentes ou plus spécifiques dans le contrat lui-même que dans les conditions générales. Vous trouverez ci-dessous un certain nombre de sujets qui pourraient être réglementés dans vos conditions d'achat.
Définitions
Tout d'abord, il est utile d'inclure une liste de définitions dans les conditions générales d'achat. Cette liste explique les termes importants qui reviennent dans les conditions.
Responsabilité
La responsabilité est un sujet qui doit être correctement réglementé. En principe, vous voulez que le même régime de responsabilité s'applique à chaque contrat. Vous voulez exclure autant que possible votre propre responsabilité. Il s'agit donc d'un sujet à régler au préalable dans les conditions générales d'achat.
Droits de Propriété Intellectuelle
Une disposition sur la propriété intellectuelle devrait également être incluse dans certaines conditions générales. Si vous chargez souvent des architectes de concevoir des dessins de construction et/ou des entrepreneurs de livrer certains travaux, vous voudrez que les résultats finaux soient votre propriété. En principe, un architecte, en tant que fabricant, a le droit d'auteur sur les dessins. Dans les conditions générales, par exemple, il peut être stipulé que l'architecte transfère la propriété ou autorise les modifications à apporter.
Confidentialité
Lors des négociations avec l'autre partie ou lors d'un achat réel, des informations (commerciales) sensibles sont souvent partagées. Il est donc important d'inclure une disposition dans les conditions générales qui garantit que votre contrepartie ne peut pas utiliser des informations confidentielles (juste comme ça).
Garanties
Si vous achetez des produits ou chargez une partie de fournir des services, vous voulez naturellement que cette autre partie garantisse certaines qualifications ou certains résultats.
Droit applicable & juge compétent
Si votre partie contractante est située aux Pays-Bas et que la livraison des biens et services a également lieu aux Pays-Bas, une disposition sur la loi applicable au contrat peut sembler moins importante. Cependant, afin d'éviter des situations imprévues, il est judicieux de toujours inclure dans vos conditions générales la loi que vous déclarez applicable. En outre, vous pouvez indiquer dans les conditions générales à quel tribunal tout litige doit être soumis.
Contrat de travail
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive. Il existe bien sûr de nombreux autres sujets qui peuvent être réglementés dans les conditions générales. Cela dépend également du type d'entreprise et du secteur dans lequel elle opère. A titre illustratif, nous allons détailler quelques exemples de sujets intéressants pour les conditions générales d'achat en cas de marché de travaux.
Responsabilité de chaîne
Si vous, en tant que principal ou entrepreneur, engagez un (sous-)entrepreneur pour effectuer un travail important, vous êtes alors soumis à la réglementation de la responsabilité de la chaîne. Cela signifie que vous êtes redevable du paiement des charges sociales par votre (sous-)traitant. Les charges sociales et les cotisations sociales sont définies comme les charges sociales et les cotisations sociales. Si votre entrepreneur ou sous-traitant ne respecte pas les obligations de paiement, l'Administration fiscale et douanière peut vous tenir responsable. Afin d'éviter autant que possible la responsabilité et de réduire le risque, vous devez conclure certains accords avec votre (sous-)traitant. Celles-ci peuvent être précisées dans les conditions générales.
Obligation d'avertissement
Par exemple, en tant que principal, vous pouvez convenir avec votre entrepreneur qu'avant de commencer les travaux, il enquêtera sur la situation sur place et vous signalera ensuite s'il y a des erreurs dans la mission. Ceci est convenu pour empêcher l'entrepreneur d'effectuer le travail à l'aveuglette et oblige l'entrepreneur à réfléchir avec vous. De cette façon, tout dommage peut être évité.
Sécurité
Pour des raisons de sécurité, vous souhaitez imposer des exigences sur les qualités de l'entrepreneur et de son personnel. Par exemple, vous pouvez avoir besoin d'une certification VCA. Il s'agit avant tout d'un sujet à traiter dans les conditions générales.
drone 2012
En tant qu'entrepreneur, vous voudrez peut-être déclarer les Conditions administratives uniformes pour l'exécution des travaux et des travaux d'installation technique 2012 applicables à la relation avec l'autre partie. Dans ce cas, il est également important de les déclarer applicables dans les conditions générales d'achat. De plus, tout écart par rapport au drone 2012 doit également être explicitement indiqué.
Le Law & More les avocats assistent à la fois les acheteurs et les fournisseurs. Vous voulez savoir exactement quelles sont les conditions générales ? Avocats de Law & More peut vous conseiller à ce sujet. Ils peuvent également établir pour vous des conditions générales ou évaluer celles existantes.
