Contrat de licence

Une licence est une autorisation d'utiliser un droit de propriété intellectuelle appartenant à autrui. Le concédant reste propriétaire ; le licencié obtient un droit d'utilisation dans les limites fixées par l'accord. Cette distinction avec une cession est fondamentale et souvent floue en pratique.

Base légale

Le contrat de licence n'est pas régi comme un contrat distinct par le Code civil néerlandais ; c'est le droit commun des obligations (Livre VI) qui s'applique. Les dispositions relatives à la propriété intellectuelle encadrent les relations entre les parties. L'article 2 de la loi sur le droit d'auteur exige un acte authentique pour une cession, tandis qu'une licence peut être accordée sans formalité particulière ; il est toutefois conseillé de la consigner par écrit, notamment en cas d'exclusivité. Concernant les marques, l'article 2.33 de la Convention Benelux permet l'inscription de la licence au registre, ce qui a une incidence sur ses effets à l'égard des tiers. Les licences entre entreprises relèvent également du droit de la concurrence, l'exemption par catégorie relative aux transferts de technologie constituant le cadre d'application.

Comment ça marche en pratique

L'accord repose essentiellement sur quatre choix : le territoire, la durée, les actes autorisés et le degré d'exclusivité. Une licence exclusive exclut également le concédant ; une licence unique, en revanche, ne l'exclut pas. Viennent ensuite la question des redevances, la possibilité de sous-licencier, les modalités de recours en cas de contrefaçon par des tiers et les conséquences d'une insolvabilité ou d'un changement de contrôle de l'une ou l'autre des parties.

Là où ça tourne mal

Trois points reviennent fréquemment. Premièrement, l'étendue du droit d'utilisation, décrite de manière trop large ou trop vague, ce qui ouvre la porte à des contestations ultérieures. Deuxièmement, l'absence de toute clause de résiliation peut priver le licencié de ses droits du jour au lendemain. Troisièmement, l'hypothèse d'un transfert automatique de la licence lors d'une cession d'actions.