Un pacte d'actionnaires est un contrat conclu entre les actionnaires d'une société, et souvent la société elle-même, qui régit les points non abordés par les statuts ou que les parties préfèrent ne pas divulguer. Il complète les statuts sans les remplacer.
Base légale
Il n'existe pas de régime légal spécifique. L'accord est un contrat ordinaire régi par le Livre VI du Code civil néerlandais, ce qui signifie que les parties sont largement libres d'organiser ce qu'elles souhaitent, sous réserve des dispositions impératives du droit des sociétés figurant au Livre II et des principes de raisonnabilité et d'équité.
En cas de conflit entre l'accord et les statuts, ces derniers prévalent en matière de droit des sociétés : une résolution adoptée en violation de l'accord est généralement valable en tant qu'acte social, tandis que l'actionnaire fautif est responsable contractuellement. C'est pourquoi les dispositions importantes sont souvent inscrites dans les deux documents.
Ce qu'il couvre habituellement
Les principaux sujets abordés sont la prise de décision et les questions réservées, la composition du conseil d'administration, le transfert d'actions, y compris les droits de sortie conjointe et d'entraînement, le droit de préemption, les méthodes d'évaluation, ce qui se passe en cas de décès, de maladie, de divorce ou de départ d'un actionnaire-gérant, la politique de dividendes, les obligations de financement, la clause de non-concurrence et de confidentialité, et un mécanisme de résolution des blocages.
L'évaluation mérite une attention particulière. Un accord qui se contente de mentionner un prix équitable, sans préciser la méthode ni l'expert qui le détermine, risque de produire précisément le litige qu'il était censé prévenir.
Là où ça tourne mal
L'erreur la plus fréquente est celle d'un accord existant mais jamais mis à jour : de nouveaux actionnaires entrent sans y adhérer, l'entreprise est restructurée et le document devient obsolète. La seconde erreur est la clause de blocage qui ne prévoit aucune issue, contraignant les parties à un partage à parts égales et les forçant à saisir la Chambre de commerce.
termes connexes
Voir aussi statuts ( statuten ), société à responsabilité limitée et assemblée générale des actionnaires.
Lectures complémentaires
Pour en savoir plus sur ce sujet : La convention d’actionnaires – Ce que vous devez savoir , Les avantages de la convention d’actionnaires expliqués , Comprendre ce qu’est une convention d’actionnaires.
Notre cabinet d'avocats spécialisé en droit des sociétés rédige et renégocie les accords entre actionnaires, y compris en cas de litiges.
