En 2012, le droit des sociétés privées a été simplifié et assoupli. Avec l'entrée en vigueur de la loi sur la simplification et la flexibilité du droit des sociétés privées, les actionnaires ont eu la possibilité de réglementer leurs relations mutuelles, ce qui a créé plus de marge de manœuvre pour adapter la structure de la société à la nature de la société et à la relation de coopération des actionnaires. Dans le cadre de cette simplification et de cette flexibilisation du droit des sociétés privées, la modernisation du droit des sociétés anonymes (SA) est désormais en cours.
Dans ce contexte, la proposition législative de modernisation de la NV droit et un ratio hommes/femmes plus équilibré vise tout d’abord à rendre le droit des SA plus simple et plus flexible, afin de pouvoir répondre aux besoins actuels de nombreuses grandes sociétés anonymes (SA), cotées ou non. En outre, la proposition législative vise à rendre le ratio entre le nombre d’hommes et de femmes à la tête des grandes entreprises plus équilibré. Les changements auxquels les entrepreneurs peuvent s’attendre dans un avenir proche au regard des deux thèmes qui viennent d’être évoqués sont abordés ci-dessous.
Les sujets de révision de la loi NV
La révision de la loi NV concerne généralement les règles que les entrepreneurs perçoivent dans la pratique comme étant inutilement restrictives, selon les notes explicatives de la proposition. L'un de ces goulots d'étranglement est, par exemple, la position des actionnaires minoritaires. En raison de la grande liberté d'organisation qui existe actuellement, ils courent le risque d'être désavantagés par la majorité, puisqu'ils doivent se plier à la majorité, notamment en ce qui concerne la prise de décision en assemblée générale. Afin d'éviter que les droits importants des actionnaires (minoritaires) ne soient en jeu ou que les intérêts des actionnaires majoritaires ne soient abusés, la proposition de loi de modernisation NV protège l'actionnaire minoritaire en exigeant, par exemple, son consentement.
Un autre goulot d'étranglement est le capital social obligatoire. Sur ce point, la proposition prévoit un assouplissement, c'est-à-dire que le capital social prévu dans les statuts, soit la somme des valeurs nominales du nombre total d'actions, ne sera plus obligatoire, tout comme pour la BV. L'idée derrière cela est qu'avec la suppression de cette obligation, les entrepreneurs qui utilisent la forme juridique d'une société anonyme (SAN) auront plus de marge de manœuvre pour lever des capitaux, sans que les statuts ne doivent être modifiés au préalable.
Si les statuts prévoient un capital social, celui-ci doit être émis au moins à hauteur d'un cinquième selon la nouvelle réglementation. Les exigences absolues relatives au capital émis et libéré restent inchangées quant au contenu et doivent s'élever à 45,000 XNUMX € chacun.
En outre, un concept bien connu en droit BV: actions d'une désignation spécifique sera également inscrit dans la nouvelle loi NV. Une désignation spécifique peut alors être utilisée pour attacher des droits spécifiques à des actions au sein d'une (ou plusieurs) classes d'actions, sans qu'il soit nécessaire de créer une nouvelle classe d'actions. Les droits exacts concernés devront être précisés plus avant dans les statuts. À l'avenir, par exemple, le détenteur d'actions ordinaires avec une désignation spéciale pourra se voir accorder un droit de contrôle spécial tel que décrit dans les statuts.
Un autre point important de la loi NV, dont l'amendement est inclus dans la proposition, concerne les droits de vote des gages et des usufruitiers. Le changement est dû au fait qu'il sera également possible d'accorder ultérieurement le droit de vote à un créancier gagiste ou usufruitier. Cet amendement est également conforme à la loi BV en vigueur et, selon les notes explicatives de la proposition, répond à un besoin apparemment en pratique depuis un certain temps. En outre, la proposition vise à clarifier davantage dans ce contexte que l'octroi du droit de vote en cas de droit de gage sur actions peut également avoir lieu sous une condition suspensive lors de la constitution.
En outre, la proposition de modernisation de la loi NV contient un certain nombre de changements concernant la prise de décision. L'un des changements importants concerne par exemple la prise de décision en dehors de l'assemblée, ce qui est particulièrement important pour les SA qui sont liées à un groupe. Selon la loi actuelle, les décisions ne peuvent être prises en dehors d'une assemblée que si les statuts le permettent. Cela n'est pas possible du tout si la société a des actions au porteur ou des certificats émis et une décision doit être prise à l'unanimité.
A l'avenir, avec l'entrée en vigueur de la proposition, la prise de décision en dehors de l'assemblée sera possible, à condition que toutes les personnes ayant le droit de participer à l'assemblée y aient consenti. En outre, la nouvelle proposition prévoit également la possibilité de se réunir en dehors des Pays-Bas, ce qui est avantageux pour les entrepreneurs ayant des sociétés anonymes opérant à l'échelle internationale.
Enfin, des les coûts liés à l'incorporation sont discutés dans la proposition. À cet égard, la nouvelle proposition sur la modernisation de la loi NV ouvre la possibilité que la société soit tenue de payer ces coûts dans l'acte de constitution. En conséquence, la ratification séparée des actes d'incorporation pertinents par le conseil d'administration est contournée. Avec ce changement, l'obligation de déclarer les frais de constitution au registre du commerce pourrait être supprimée pour la NV, comme cela s'est produit avec la BV.
Un rapport homme / femme plus équilibré
Ces dernières années, la promotion des femmes au sommet a été un thème central. Cependant, les résultats de l'enquête ont montré qu'ils étaient quelque peu décevants, de sorte que le gouvernement néerlandais se sent obligé d'utiliser cette proposition pour promouvoir l'objectif d'un plus grand nombre de femmes au sommet du monde des affaires avec la modernisation de la loi sur les sociétés anonymes et le ratio hommes/femmes. L'idée derrière cela est que la diversité dans les entreprises de haut niveau peut conduire à de meilleures décisions et à de meilleurs résultats commerciaux. Afin d'assurer l'égalité des chances et des positions de départ pour tous dans le monde des affaires, deux mesures sont prises dans la proposition correspondante.
Premièrement, les grandes sociétés anonymes devront également formuler des objectifs chiffrés appropriés et ambitieux pour le directoire, le conseil de surveillance et les sous-directeurs. En outre, selon la proposition, elles devront également établir des plans concrets pour leur mise en œuvre et faire preuve de transparence sur le processus. La proportion hommes-femmes au sein du conseil de surveillance des sociétés cotées en bourse devra atteindre au moins un tiers du nombre d'hommes et un tiers du nombre de femmes.
Par exemple, un conseil de surveillance composé de trois personnes est composé de manière équilibrée s'il comprend au moins un homme et une femme. Dans ce contexte, par exemple, la nomination d'un membre du conseil de surveillance qui ne contribue pas à une représentation d'au moins 30% h/f, cette nomination est nulle et non avenue. Cela ne signifie cependant pas que la prise de décision à laquelle a participé un membre du conseil de surveillance invalidé est affectée par la nullité.
En général, la révision et la modernisation du droit des SA représentent une évolution positive pour les entreprises qui répond aux besoins existants de nombreuses sociétés anonymes. Cela ne change toutefois pas le fait qu'un certain nombre de choses vont changer pour les entreprises qui utilisent la forme juridique d'une société anonyme (SA).
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