Reconnaissance et exécution des jugements étrangers expliquées

Dans de nombreux contrats commerciaux nationaux et internationaux, on a souvent recours à l'arbitrage pour régler les litiges commerciaux. Cela signifie que l'affaire sera confiée à un arbitre plutôt qu'à un juge national. Pour que l'exécution d'une sentence arbitrale soit complète, il est nécessaire que le juge du pays d'exécution fournisse un exequatur. Un exequatur implique la reconnaissance d'une sentence arbitrale et, à l'instar d'un jugement judiciaire, elle peut être exécutée ou mise à exécution.

Les règles de reconnaissance et d'exécution d'un jugement étranger sont régies par la Convention de New York. Cette convention a été adoptée par une conférence diplomatique des Nations Unies le 10 juin 1958 à New York. Cette convention a été conclue principalement pour réglementer et faciliter la procédure de reconnaissance et d'exécution d'un jugement étranger entre les États contractants.

Actuellement, la convention de New York compte 159 États parties

En matière de reconnaissance et d'exécution, le juge dispose d'un pouvoir discrétionnaire dans des cas exceptionnels, conformément à l'article V (1) de la Convention de New York. En principe, le juge n'est pas autorisé à examiner ou à évaluer le contenu d'une décision judiciaire dans les affaires de reconnaissance et d'exécution. Il existe toutefois des exceptions en cas d'indications sérieuses de vices essentiels dans la décision judiciaire, de sorte que celle-ci ne peut être considérée comme un procès équitable.

Une autre exception à cette règle est applicable s'il est suffisamment plausible que, dans le cas d'un procès équitable, cela aurait également conduit à la destruction de la décision judiciaire. L'affaire importante suivante du Conseil supérieur illustre dans quelle mesure cette exception peut être utilisée dans la pratique quotidienne. La principale question est de savoir si une sentence arbitrale qui a été détruite par un tribunal russe peut encore passer la procédure de reconnaissance et d'exécution aux Pays-Bas.

L'affaire concerne une société juridique russe, OJSC Novolipetsky Metallurgichesky Kombinat (NLMK), qui est un producteur d'acier opérant à l'échelle internationale. Le producteur d'acier est le plus grand employeur de la région russe de Lipetsk. La majorité des actions de la société sont détenues par l'homme d'affaires russe VS Lisin. Lisin est également propriétaire des ports de transbordement de Saint-Pétersbourg et de Tuapse.

Lisin occupe une position élevée au sein de l'entreprise publique russe United Shipbuilding Corporation et possède également des intérêts dans l'entreprise publique russe Freight One, qui est une société ferroviaire. Sur la base du contrat d'achat, qui comprend une procédure d'arbitrage, les deux parties ont convenu d'acheter et de vendre les actions NLMK de Lisin à NLMK.

Après un litige et des retards de paiement du prix d'achat de la part de NLKM, Lisin décide de porter l'affaire devant le Tribunal d'arbitrage commercial international de la Chambre de commerce et d'industrie de la Fédération de Russie et exige le paiement du prix d'achat des actions, qui s'élève selon lui à 14,7 milliards de roubles. NLMK déclare pour sa défense que Lisin a déjà reçu un acompte, ce qui signifie que le montant du prix d'achat s'est transformé en 5,9 milliards de roubles.

En mars 2011, une procédure pénale a été engagée contre Lisin pour suspicion de fraude dans le cadre de la transaction d'actions avec NLMK et également pour suspicion de tromper le tribunal arbitral dans l'affaire contre NLMK. Cependant, les plaintes n'ont pas donné lieu à des poursuites pénales.

Le tribunal arbitral, qui a porté l'affaire entre Lisin et NLMK, a condamné NLMK à payer le solde du prix d'achat, soit 8,9 milliards de roubles, et a rejeté les demandes initiales des deux parties. Le prix d'achat est ensuite calculé sur la base de la moitié du prix d'achat de Lisin (22,1 milliards de roubles) et de la valeur calculée par NLMK (1,4 milliard de roubles). En ce qui concerne le paiement anticipé, le tribunal a condamné NLMK à payer 8,9 milliards de roubles.

Il n'est pas possible de faire appel de la décision du tribunal arbitral et NLMK a réclamé, sur la base de soupçons antérieurs de fraude commise par Lisin, la destruction de la sentence arbitrale par le tribunal arbitral de la ville de Moscou. Cette réclamation a été cédée et la sentence arbitrale sera détruite.

Lisin ne le tolérera pas et souhaite obtenir une ordonnance conservatoire sur les actions détenues par NLMK dans son propre capital de NLMK international BV en Amsterdam. La destruction de ce verdict a rendu impossible la poursuite d'une ordonnance de conservation en Russie. Par conséquent, Lisin a demandé la reconnaissance et l'exécution de la sentence arbitrale. Sa demande a été rejetée.

Conformément à la convention de New York, il est courant que l'autorité compétente du pays sur lequel le système judiciaire duquel la sentence arbitrale est fondée (dans ce cas, les tribunaux ordinaires russes) décide dans le cadre de la juridiction nationale. droit, sur la destruction des sentences arbitrales. En principe, le tribunal d'exécution n'est pas habilité à évaluer ces sentences arbitrales. Le tribunal en référé estime que la sentence arbitrale ne peut pas être exécutée, car elle n'existe plus.

Lisin a interjeté appel de ce jugement auprès de la Amsterdam Cour d'appel. La Cour considère qu'en principe une sentence arbitrale détruite ne sera généralement prise en considération pour aucune reconnaissance et exécution sauf cas exceptionnel. Il y a un cas exceptionnel s'il y a de fortes indications que le jugement des tribunaux russes manque de vices essentiels, de sorte que cela ne puisse pas être considéré comme un procès équitable. Le Amsterdam La Cour d'appel ne considère pas ce cas particulier comme une exception.

Lisin a interjeté appel en cassation contre ce verdict. Selon Lisin, le tribunal n'a pas non plus apprécié le pouvoir discrétionnaire accordé au tribunal en vertu de l'article V, paragraphe 1, point e), qui examine si un jugement de destruction étrangère peut annuler la procédure d'exécution d'une sentence arbitrale aux Pays-Bas. Le Haut Conseil a comparé les versions authentiques anglaise et française du texte de la Convention. Les deux versions semblent contenir une interprétation différente concernant le pouvoir discrétionnaire accordé au tribunal. La version anglaise de l'article V (1) (e) stipule ce qui suit:

1. La reconnaissance et l'exécution de la sentence ne peuvent être refusées, à la demande de la partie contre laquelle elle est invoquée, que si cette partie fournit à l'autorité compétente où la reconnaissance et l'exécution sont demandées, la preuve que:

(...)

1. e) La sentence n'est pas encore devenue obligatoire pour les parties, ou a été annulée ou suspendue par une autorité compétente du pays dans lequel, ou en vertu de la droit dont ce prix a été décerné.

La version française de l'article V (1) (e) stipule ce qui suit:

«1. La reconnaissance et l'exécution de la peine ne seront refusés, sur requête de la partie contre laquelle elle est invoquée, que si cette partie fournit à l'autorité compétente du pays où la reconnaissance et l'exécution sont demandées la preuve:

(...)

1. e) Que la phrase n'est pas encore devenue obligatoire pour les parties ou a été annulée ou suspendue par une autorité compétente du pays dans lequel, ou d'après la loi appliquée, la phrase a été rendue. »

Le pouvoir discrétionnaire de la version anglaise («may be refuse») semble plus large que celui de la version française («ne seront refusées que si»). Le Haut Conseil a trouvé de nombreuses interprétations différentes dans d'autres ressources sur l'application correcte de la convention.

Le Haut Conseil essaie de clarifier les différentes interprétations en ajoutant ses propres interprétations. Cela signifie que le pouvoir discrétionnaire ne peut être appliqué que s'il existe un motif de refus conformément à la Convention. Dans ce cas, il s'agissait d'un motif de refus faisant référence à la «destruction d'une sentence arbitrale». Il appartient à Lisin de prouver, sur la base des faits et circonstances, que le motif de refus n'est pas fondé.

Le Haut Conseil partage pleinement le point de vue de la Cour d'appel. Il ne peut y avoir de cas particulier selon la Haute Cour que lorsque la destruction de la sentence arbitrale est fondée sur des motifs qui ne correspondent pas aux motifs de refus de l'article V (1). Bien que le tribunal néerlandais dispose d'un pouvoir discrétionnaire en cas de reconnaissance et d'exécution, il ne demande toujours pas de jugement de destruction dans ce cas particulier. L'objection de Lisin n'a aucune chance d'aboutir.

Cet arrêt du Conseil supérieur donne une interprétation claire de la manière dont l'article V (1) de la convention de New York devrait être interprété en cas de pouvoir discrétionnaire accordé au tribunal lors de la reconnaissance et de l'exécution d'un verdict de destruction. Cela signifie, en bref, que ce n'est que dans des cas particuliers qu'une destruction de jugement peut être annulée.