Il n'est pas nécessaire de résider aux Pays-Bas pour créer une BV néerlandaise avec des actionnaires étrangers. La procédure de constitution en société peut être gérée à distance par l'intermédiaire d'un notaire, avec les documents requis et parfois une procuration, la rendant ainsi accessible à tous. entrepreneurs internationaux qui souhaitent établir une présence légale dans l'UE.

Une BV néerlandaise propose responsabilité limitée Ce modèle offre protection et crédibilité professionnelle tout en permettant aux personnes physiques ou morales étrangères de posséder et d'exploiter une entreprise aux Pays-Bas. Il est populaire car il sépare le patrimoine personnel des dettes de l'entreprise et offre une grande flexibilité quant à l'organisation de la propriété et de la gestion.

Ce guide vous accompagne à travers les étapes pratiques liées à création d'une BV néerlandaise En tant qu'actionnaire étranger, vous découvrirez les exigences légales, les documents nécessaires, les obligations fiscales et comment assurer la conformité une fois votre société immatriculée.

Comprendre la structure des BV néerlandaises

A Dutch BV offres étrangères actionnaireUne solution fiable pour établir une présence commerciale aux Pays-Bas, tout en bénéficiant de protections juridiques et de flexibilité. Cette structure offre une responsabilité limitée tout en préservant la crédibilité professionnelle sur les marchés européens.

Qu'est-ce qu'une Besloten Vennootschap (BV) ?

A Besloten Vennootschap (BV) est une société à responsabilité limitée de droit néerlandais droitLa BV existe en tant qu'entité juridique distincte, ce qui signifie que c'est la société elle-même qui possède les actifs, signe les contrats et est responsable des dettes, et non vous personnellement.

Lors de la création d'une BV, vous pouvez être à la fois actionnaire et dirigeant. En tant qu'actionnaire, vous détenez une partie ou la totalité de la société.

En tant que directeur, vous gérez les opérations quotidiennes et prenez des décisions au nom de l'entreprise. La BV exige l'émission d'au moins une action lors de sa constitution.

Il n'y a pas de maximum partage le capital Cette exigence vous offre une grande flexibilité quant à la structure de votre propriété. Les actionnaires étrangers sont soumis aux mêmes obligations que les résidents néerlandais lors de la création d'une BV.

Principaux avantages d'une BV néerlandaise pour les actionnaires étrangers

La responsabilité limitée constitue le principal avantage d'une structure de BV. biens personnels rester distinctes des dettes et obligations de l'entreprise.

En cas de difficultés financières de l'entreprise, les créanciers ne peuvent pas saisir vos biens personnels. Les Pays-Bas offrent un environnement fiscal avantageux aux entreprises.

Les taux d'imposition des sociétés sont plus avantageux pour les premiers bénéfices, et le pays a conclu des conventions fiscales avec de nombreux pays afin d'éviter la double imposition. Une BV (société à responsabilité limitée) confère une image professionnelle dans les relations avec les clients, les fournisseurs et les investisseurs.

Les entreprises européennes privilégient souvent le statut de société à responsabilité limitée (SARL) à celui d'entreprise individuelle. Ce statut permet également d'embaucher du personnel, y compris soi-même, ce qui ouvre l'accès à des avantages tels que le régime des 30 % pour les travailleurs étrangers.

Différences entre les BV et les autres types de sociétés

La principale alternative à la BV est l'entreprise individuelle (eenmanszaak), plus simple à créer mais n'offrant aucune protection de responsabilité. Vous restez personnellement responsable de toutes les dettes de l'entreprise.

Une BV (société à responsabilité limitée) nécessite une immatriculation formelle auprès d'un notaire et des obligations administratives régulières telles que la comptabilité annuelle et les déclarations fiscales. Les entreprises individuelles ont moins d'obligations de conformité, mais ne peuvent ni émettre d'actions ni transférer facilement la propriété.

Exigences légales et considérations préliminaires

Les actionnaires étrangers ne rencontrent pas d'obstacles juridiques majeurs lors de la création d'une BV néerlandaise, mais il est essentiel de bien comprendre les exigences en matière de capital, les règles relatives à la direction et les options structurelles. Les choix que vous faites à incorporation affecter la protection de la responsabilité civile, l'efficacité fiscale et la flexibilité opérationnelle.

Éligibilité des actionnaires et administrateurs étrangers

Aux Pays-Bas, les actionnaires étrangers et les administrateurs non-résidents peuvent posséder et gérer une BV néerlandaise sans restriction. La citoyenneté ou la résidence néerlandaise n'est pas requise pour constituer une société.

Toute personne physique ou morale peut être actionnaire. Cela inclut les sociétés étrangères, qui servent souvent de sociétés mères pour les filiales néerlandaises.

Les directeurs généraux peuvent également être non-résidents, sous réserve de certaines considérations pratiques. Si vous nommez un directeur non-résident, la BV doit maintenir une présence suffisante aux Pays-Bas.

Cela implique généralement de disposer d'un siège social enregistré et de veiller à ce que les décisions importantes soient prises sous juridiction néerlandaise. En l'absence d'une activité substantielle, l'administration fiscale peut contester le statut de résidence fiscale néerlandaise de l'entreprise.

La plupart des fondateurs choisissent de se nommer eux-mêmes directeurs généraux. Cette structure est idéale si vous envisagez de vous installer aux Pays-Bas ou d'y maintenir une activité commerciale régulière.

Choix de la structure de l'entreprise : BV unique, holding ou filiale

Vous pouvez créer une BV néerlandaise en tant qu'entité indépendante, au sein d'une société holding ou en tant que filiale d'une société étrangère existante. Chaque structure répond à des objectifs différents.

A BV unique Convient à la plupart des petites et moyennes entreprises. Vous détenez directement les actions et gérez l'entreprise sans intermédiaires.

A structure de détention Ce montage implique deux entités juridiques : une société holding qui détient des actions d’une société opérationnelle. Cela permet de protéger les bénéfices non distribués contre les dettes de l’entreprise et offre des avantages fiscaux lors de la vente de l’entreprise ou de la distribution de dividendes.

De nombreux investisseurs et fondateurs ayant des plans de croissance choisissent cette option dès le départ. structure de filiale signifie que votre société étrangère possède la BV néerlandaise.

Cette approche est judicieuse si vous exploitez déjà une entreprise à l'étranger et souhaitez établir une présence européenne. Elle permet de centraliser la propriété, mais peut engendrer des obligations de conformité supplémentaires selon les juridictions.

Capital social minimum et catégories d'actions

Le capital minimum requis pour une BV néerlandaise est €0.01Il est possible de constituer une société avec un seul centime de capital social, bien que cela comporte des risques.

Un faible capital social limite votre crédibilité financière auprès des banques, des fournisseurs et des clients. La plupart des entreprises sérieuses optent pour un minimum de €1,000 to €10,000 pour témoigner de son engagement et faciliter les relations bancaires.

Le capital social doit être versé sur le compte bancaire de la société après sa constitution. Il est possible de structurer les actions en différentes catégories assorties de droits de vote, de participation aux bénéfices ou d'autres conditions variables.

Les actions standard confèrent les mêmes droits, sauf si votre statuts Sauf indication contraire, les fondateurs utilisent souvent différentes catégories d'actions lorsque plusieurs investisseurs participent ou lorsqu'ils dissocient le contrôle des votes des droits économiques.

Cette flexibilité permet de s'adapter à des structures de propriété complexes tout en maintenant des structures de gouvernance claires.

Processus d'incorporation étape par étape

La création d'une BV néerlandaise nécessite de faire appel à un notaire néerlandais et de préparer des documents juridiques spécifiques. Les actionnaires étrangers peuvent effectuer la plupart des démarches à distance, mais certains documents et vérifications sont obligatoires.

Choisir et vérifier le nom de l'entreprise

Votre la raison sociale Le nom doit être unique et ne peut être identique ou trop similaire à celui d'une entreprise déjà enregistrée aux Pays-Bas. Le notaire néerlandais vérifiera le nom auprès de la Chambre de commerce avant de procéder à l'enregistrement.

La dénomination sociale doit inclure « BV » ou « besloten vennootschap » pour indiquer qu'il s'agit d'une société à responsabilité limitée. L'utilisation de termes suggérant une affiliation à un organisme gouvernemental ou nécessitant des autorisations spéciales est interdite, sauf si vous détenez ces autorisations.

Choisissez 2 ou 3 noms de substitution au cas où votre premier choix ne serait pas disponible. Le notaire vous indiquera si le nom est conforme aux règles néerlandaises en matière de dénomination.

Certains noms peuvent être refusés s'ils sont trompeurs ou offensants.

Rédaction des statuts

Les statuts constituent le cœur de la société. documents statutaires qui définissent la structure de votre entreprise et Gouvernance d'entreprise règles. Un notaire néerlandais les établit en fonction de vos besoins et du droit des sociétés néerlandais.

Éléments clés inclus dans les articles :

• Nom de l'entreprise et adresse du siège social

• Activités et objectifs de l'entreprise

• structure du capital social et valeurs nominales des actions

• Nombre et type d'actions émises

• Droits et obligations des actionnaires

• Nomination et pouvoirs des administrateurs

• Règles relatives aux assemblées générales et à la prise de décision

Pour actionnaires étrangersLes statuts peuvent préciser si les réunions peuvent se tenir hors des Pays-Bas. Ils peuvent également inclure des clauses spécifiques relatives aux transferts d'actions, à la distribution des bénéfices et à la responsabilité des administrateurs.

Le notaire s'assure que toutes les dispositions sont conformes aux droit néerlandais.

Exigences relatives à l'acte constitutif et à la certification notariale

Le acte constitutif est l'officiel acte notarié de constitution en société qui donne une existence légale à votre BV. Seul un notaire néerlandais peut exécuter ce document.

Les actionnaires étrangers donnent généralement procuration au notaire ou à un représentant pour signer en leur nom. Vous devez fournir au notaire :

• Copies valides des passeports ou cartes d'identité de tous les actionnaires et administrateurs

• Preuve d'adresse de résidence

• Déclarations du bénéficiaire effectif ultime (UBO)

• Pour les actionnaires personnes morales : documents d’immatriculation et preuve d’autorisation

Le notaire de droit civil néerlandais Si vous résidez hors des Pays-Bas, votre identité sera vérifiée au moyen de documents apostillés. Après la signature de l'acte, le notaire enregistre la BV auprès de la Chambre de Commerce.

L'ensemble du processus prend généralement 1 à 2 semaines une fois tous les documents soumis.

Immatriculation et documentation de l'entreprise

Une fois l'acte de constitution établi par votre notaire, vous devez immatriculer votre BV néerlandaise auprès de la Chambre de Commerce et rassembler les documents requis. La procédure d'immatriculation prend généralement un à trois jours ouvrables et confère à votre entreprise la reconnaissance légale nécessaire pour exercer son activité aux Pays-Bas.

S’inscrire auprès de la Chambre de commerce néerlandaise (KvK)

Votre notaire s'occupera de la procédure initiale Inscription KvK automatiquement après la signature de l'acte de constitution. La Chambre de Commerce (Kamer van Koophandel) gère le registre néerlandais des sociétés. registre du commerce, qui est une base de données publique de toutes les entreprises enregistrées.

Lors de l'enregistrement auprès de la KvK, vous devez fournir des informations précises, notamment la dénomination sociale de votre entreprise, son adresse enregistrée, ses activités et les coordonnées de tous ses administrateurs et actionnaires.

Les actionnaires étrangers doivent présenter une pièce d'identité valide, telle qu'un passeport ou une carte nationale d'identité. La KvK perçoit des frais d'inscription uniques d'environ 50 €.

Vous recevrez une confirmation dès que votre entreprise sera inscrite au registre du commerce. Les banques et les organismes gouvernementaux vérifieront cette inscription avant de traiter d'autres demandes.

Obtention du numéro d'immatriculation de la société

La Chambre de commerce vous attribue votre numéro d'immatriculation d'entreprise immédiatement après la validation de votre inscription. Ce numéro KvK à huit chiffres sert d'identifiant unique pour toutes les démarches officielles de votre entreprise aux Pays-Bas.

Vous devez faire figurer votre numéro KvK sur tous les documents commerciaux, y compris les factures, les contrats, les sites web et les signatures électroniques.

Ce numéro figure également sur votre extrait du registre du commerce, qui atteste de l'existence légale de votre entreprise. Votre numéro d'immatriculation au registre du commerce est différent de votre numéro d'identification fiscale.

Vous recevrez des numéros distincts de l'administration fiscale néerlandaise pour la TVA et l'impôt sur les sociétés.

Documents essentiels pour l'inscription

Votre inscription auprès du KvK nécessite plusieurs documents clés :

• Acte notarié de constitution en société – L’acte constitutif signé et notarié

• Identification valide – Passeport ou carte d’identité nationale pour tous les administrateurs et actionnaires

• Justificatif de domicile – Facture de services publics ou relevé bancaire du siège social

• Déclaration UBO – Informations concernant toute personne détenant plus de 25 % des actions

• Procuration – Si une personne agit au nom d’actionnaires étrangers (une apostille ou une légalisation est requise).

Les documents étrangers doivent être traduits par un traducteur assermenté. Les documents provenant de pays hors UE nécessitent souvent une apostille ou une légalisation consulaire pour attester de leur authenticité.

Votre notaire pourra vous indiquer la procédure de légalisation applicable dans le pays de votre actionnaire. La Chambre de commerce conserve ces documents.

Vous pouvez demander à tout moment un extrait officiel du registre du commerce, dont le coût est d'environ 10 € par exemplaire.

Fiscalité, bénéficiaires effectifs et conformité réglementaire

Dès sa création, une BV néerlandaise est soumise à plusieurs obligations fiscales et de transparence. Les actionnaires étrangers doivent comprendre les taux d'imposition des sociétés, déclarer les bénéficiaires effectifs auprès des autorités compétentes et prendre en compte la fiscalité applicable aux dividendes versés à l'étranger.

Inscription à l'impôt sur les sociétés et à la TVA

Votre BV doit s'immatriculer auprès de l'administration fiscale néerlandaise immédiatement après sa constitution. L'impôt sur les sociétés s'applique à tous les bénéfices réalisés par votre entreprise.

Le taux normal est de 25.8 % sur les bénéfices supérieurs à 200 000 €, tandis qu'un taux réduit de 19 % s'applique aux premiers 200 000 € de bénéfice imposable. L'administration fiscale néerlandaise attribuera automatiquement un numéro de TVA à votre BV.

Vous devez déposer vos déclarations de TVA trimestriellement, même si votre entreprise n'a réalisé aucun chiffre d'affaires durant cette période. Tout défaut de déclaration entraîne des amendes.

Si vous vendez des services à des entreprises situées dans d'autres pays de l'UE, vous pouvez appliquer un taux de TVA de 0 % grâce au mécanisme d'autoliquidation. Les ventes réalisées hors de l'UE sont souvent exonérées de TVA néerlandaise.

Une facturation et une documentation correctes sont essentielles pour rester en conformité.

Enregistrement UBO et propriété effective

Toute société à responsabilité limitée (BV) néerlandaise doit inscrire ses bénéficiaires effectifs ultimes au registre des bénéficiaires effectifs tenu par la Chambre de commerce. Un bénéficiaire effectif ultime est toute personne qui détient plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou qui exerce un contrôle sur la société par d'autres moyens.

Les actionnaires étrangers doivent fournir une pièce d'identité et un justificatif de domicile. L'enregistrement doit être effectué dans la semaine suivant la constitution de la société ou tout changement de structure de propriété.

Le défaut d'enregistrement entraîne des sanctions et des poursuites pénales potentielles pour les dirigeants. Ces informations sont accessibles aux autorités et à certains professionnels, mais pas au grand public.

Impôt sur les dividendes et conventions de double imposition

Lorsque votre BV distribue des bénéfices à ses actionnaires, elle doit retenir 26.9 %. impôt sur les dividendesCela s'applique quel que soit le lieu de résidence de l'actionnaire.

Les Pays-Bas ont signé des conventions de double imposition avec plus de 100 pays afin d'éviter la double imposition des mêmes revenus. Ces conventions permettent souvent de réduire, voire d'éliminer, l'impôt néerlandais sur les dividendes versés aux actionnaires étrangers.

Vous devez déposer une demande auprès de l'administration fiscale néerlandaise avant de verser des dividendes. Le traitement peut prendre plusieurs mois ; prévoyez-le en conséquence.

Les actionnaires de l'UE peuvent bénéficier de la directive mère-filiale, qui peut réduire l'impôt sur les dividendes à 0 % si certaines conditions sont remplies.

Ouverture d'un compte bancaire professionnel néerlandais

Les banques néerlandaises exigent une documentation conséquente et souvent une présence locale pour approuver les comptes professionnels des BV à capitaux étrangers. De nombreuses banques imposent une adresse de résidence aux Pays-Bas pour au moins un administrateur.

Le processus de demande prend généralement plusieurs semaines, même avec un dossier complet.

Exigences relatives aux demandes bancaires

Vous devez préparer plusieurs documents avant de demander l'ouverture d'un compte bancaire professionnel néerlandais. Les exigences essentielles comprennent l'enregistrement de votre entreprise auprès de la Chambre de commerce néerlandaise (KVK), un plan d'affaires valide et une preuve de l'adresse du siège social de votre BV.

Les banques exigeront des pièces d'identité pour tous les bénéficiaires effectifs ultimes (BEU) détenant plus de 25 % des parts. La plupart des banques demandent les documents suivants :

• Chambre de commerce (KVK) extrait
• Statuts
• Passeport ou pièce d'identité valide pour tous les administrateurs et bénéficiaires effectifs.
• Justificatif de domicile pour les administrateurs
• Plan d'affaires décrivant vos activités aux Pays-Bas
• Documentation sur la source des fonds

Le traitement de la demande peut prendre entre deux et six semaines. Les banques sont tenues de respecter une réglementation stricte en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, ce qui implique un examen minutieux de chaque demande.

Certaines banques procèdent à des appels vidéo avec les dirigeants pour vérifier leur identité et discuter des activités de l'entreprise.

Solutions de bureau virtuel et d'adresse locale

Les banques exigent généralement une preuve d'adresse physique aux Pays-Bas pour votre BV. bureau virtuel peut servir d'adresse enregistrée pour votre entreprise auprès de KVKmais la plupart des banques ne l'accepteront pas comme justificatif de domicile pour le directeur.

Pour satisfaire aux exigences bancaires, vous devez avoir au moins un directeur possédant une adresse de domicile néerlandaise valide. Si vous utilisez un bureau virtuel, vous devez fournir un contrat de location ou un contrat de service indiquant l'adresse du siège social de votre entreprise.

Toutefois, cela ne suffit souvent pas. De nombreuses banques exigent expressément une adresse de résidence aux Pays-Bas pour le directeur général ou imposent la nomination d'un directeur résident.

Certains actionnaires étrangers nomment temporairement un administrateur local pour répondre à cette exigence, ce qui engendre toutefois des coûts supplémentaires et des contraintes de conformité. Il est également possible d'opter pour un bureau équipé d'un espace de travail physique, une solution que certaines banques privilégient par rapport à une simple solution de bureau virtuel.

Défis pour les actionnaires étrangers

Les actionnaires étrangers rencontrent des obstacles importants pour ouvrir un compte bancaire professionnel aux Pays-Bas. Les banques rejettent souvent les demandes des non-résidents ou des entreprises n'ayant pas une présence locale suffisante.

La principale difficulté consiste à prouver une activité économique réelle aux Pays-Bas, et non pas simplement la détention d'actifs étrangers. Si vous résidez hors de la zone SEPA, vous devez ouvrir un compte bancaire néerlandais ; vous ne pouvez pas utiliser votre compte étranger existant.

Les banques peuvent s'interroger sur la nécessité pour une entreprise étrangère d'avoir recours aux services bancaires néerlandais et examineront attentivement votre modèle économique. L'Association bancaire néerlandaise propose un service d'évaluation rapide pour les entrepreneurs étrangers bénéficiant du soutien de l'Agence néerlandaise pour l'investissement étranger ou d'organismes d'accompagnement de start-up reconnus.

Cet outil vous permet de vérifier votre admissibilité avant de soumettre une demande complète, et les banques participantes vous répondent sous cinq jours ouvrables. Sans cet outil, vous devez contacter directement les banques et vous vous exposez à des délais d'évaluation potentiellement plus longs, voire à un refus catégorique.

Obligations et gestion courantes

Après sa constitution, votre BV néerlandaise doit satisfaire chaque année à des exigences administratives, fiscales et de gouvernance strictes. La Chambre de commerce, l'administration fiscale et les autorités de sécurité sociale veillent au respect de ces exigences.

Les administrateurs sont légalement responsables du respect des délais et de la production d'informations exactes.

Rapports annuels et déclarations légales

Votre BV doit préparer comptes annuels Dans les cinq mois suivant la clôture de l'exercice financier, les comptes sont établis. Ils comprennent un bilan, un compte de résultat et des notes annexes.

Vous devez déposer une version simplifiée auprès du KvK dans les jours suivant son adoption par les actionnaires. Vous devez également déposer un déclaration de revenus des sociétés chaque année.

L'administration fiscale néerlandaise exige que la déclaration corresponde à vos comptes annuels. Tout retard dans le dépôt de la déclaration peut entraîner des pénalités et des redressements fiscaux.

Si votre entreprise gère la paie, vous devez déposer une déclaration. mensuel ou trimestriel déclarations de revenus sur salaireLorsque vous embauchez des employés ou que vous vous versez un salaire en tant que directeur-actionnaire majoritaire, les cotisations de sécurité sociale néerlandaises doivent être calculées et versées à temps.

Les déclarations de TVA sont généralement dues mensuellement, trimestriellement ou annuellement en fonction de votre chiffre d'affaires et de votre statut d'immatriculation. Documents statutaires Des documents tels que les résolutions des actionnaires, les procès-verbaux du conseil d'administration et le registre des actionnaires doivent être tenus à jour.

Le registre du commerce néerlandais (KvK) exige une notification sous quelques jours en cas de changement de dirigeants, d'adresse enregistrée ou d'autres informations essentielles. Un expert-comptable néerlandais se charge généralement de ces démarches et du respect des délais afin de garantir la conformité de votre société à responsabilité limitée (BV).

Nomination et direction générale

Chaque BV a besoin d'au moins un Directeur qui est habilité à représenter la société. Les administrateurs sont nommés par les actionnaires et inscrits au registre du commerce et des sociétés (KvK).

Vous pouvez être à la fois actionnaire et administrateur, même si vous résidez à l'étranger. Les administrateurs ont des obligations légales en vertu du droit néerlandais.

Vous devez agir dans l'intérêt de la société, éviter les conflits d'intérêts et assurer une comptabilité rigoureuse. Si la BV devient insolvable et que vous manquez à ces obligations, votre responsabilité personnelle pourra être engagée.

Gouvernement d'entreprise Les règles exigent une répartition claire des rôles. Les actionnaires prennent des décisions stratégiques telles que la nomination des administrateurs et l'approbation des comptes annuels.

Les administrateurs assurent la gestion courante. Pour les actionnaires étrangers, il est fréquent de tenir des réunions du conseil d'administration virtuelles ou de déléguer des pouvoirs à des représentants locaux pour des tâches spécifiques.

Collaborer avec des conseillers néerlandais

La plupart des fondateurs internationaux s'appuient sur un Comptable néerlandais Pour la gestion de votre comptabilité, de la paie et des déclarations fiscales, un expert-comptable prépare également vos comptes annuels et veille au respect de toutes les échéances légales.

Un expert-comptable néerlandais peut également donner des conseils sur Sécurité sociale néerlandaise Les obligations sont nombreuses, surtout si vous êtes administrateur ou employez du personnel. Les règles relatives aux cotisations, aux assurances et aux déclarations sont complexes, et un accompagnement professionnel vous permet de rester en conformité sans frais imprévus.

De nombreux experts-comptables proposent des forfaits à prix fixe comprenant la tenue de la comptabilité, la gestion de la paie, l'établissement des comptes annuels et les déclarations fiscales. Cela simplifie la gestion budgétaire et garantit qu'aucun détail ne soit négligé à mesure que votre entreprise se développe.

Considérations pratiques pour les entrepreneurs internationaux

Les actionnaires étrangers peuvent désormais constituer une société BV néerlandaise entièrement en ligne sans se rendre aux Pays-Bas, tandis que l'entreprise bénéficie d'un accès immédiat au marché unique de l'UE, qui compte plus de 450 millions de consommateurs.

Incorporation numérique et à distance

Vous pouvez créer une BV néerlandaise L'immatriculation se fait entièrement à distance grâce à des services d'incorporation numérique. La procédure requiert un passeport valide, un justificatif de domicile et un acte notarié établi par un notaire. notaire de droit civil néerlandais.

La plupart des notaires proposent désormais des rendez-vous par visioconférence pour vérifier votre identité et signer les documents électroniquement. La procédure d'immatriculation prend généralement entre 5 et 10 jours ouvrables.

Vous devrez déposer le capital social minimum de 0.01 € sur un compte bancaire temporaire, bien que la plupart des entrepreneurs choisissent un montant plus élevé pour plus de crédibilité. Après l'immatriculation, vous recevrez votre carte de membre de la Chambre de Commerce (KVK) numéro d'immatriculation et peut procéder à l'ouverture d'un compte bancaire professionnel.

Les documents requis comprennent :

• Copie du passeport ou de la carte d'identité nationale
• Justificatif de domicile (facture d'électricité ou relevé bancaire)
• Questionnaire d'incorporation rempli
• Statuts (rédigés par votre notaire)

De nombreuses banques néerlandaises permettent désormais aux non-résidents d'ouvrir des comptes professionnels à distance, même si certaines exigent encore une visite en personne ou un appel vidéo.

Opérer au sein du marché unique de l'UE

Votre société BV néerlandaise vous garantit un accès complet au marché unique européen, sans formalités supplémentaires ni barrières commerciales. Vous pouvez ainsi vendre des biens et des services dans les 27 États membres, conformément à une réglementation unifiée.

L’immatriculation à la TVA aux Pays-Bas couvre la plupart des transactions au sein de l’UE, bien que des règles spécifiques s’appliquent aux ventes transfrontalières. Programme OSS (Guichet unique) Simplifie la conformité à la TVA pour les services numériques vendus aux consommateurs de l'UE.

Vous déposez une seule déclaration trimestrielle aux Pays-Bas au lieu de vous immatriculer dans chaque État membre où vous avez des clients. Pour les biens physiques, vous devrez peut-être vous immatriculer à la TVA dans les pays où vous détenez des stocks ou si votre chiffre d'affaires dépasse certains seuils.

Le seuil général est de 10 000 € de ventes annuelles à distance à des consommateurs dans d’autres pays de l’UE.

Opérations transfrontalières et expansion

Votre société néerlandaise (BV) peut établir des succursales ou des filiales dans d'autres pays de l'UE tout en conservant son siège social aux Pays-Bas. Les succursales sont considérées comme des extensions de votre société néerlandaise et sont soumises à la réglementation locale des pays où elles opèrent.

Les filiales sont des entités juridiques distinctes qui peuvent offrir des avantages fiscaux selon le pays. Éléments clés à prendre en compte pour l'expansion :

• règles de prix de transfert Ces dispositions s'appliquent lorsque votre BV effectue des transactions avec des entités liées à l'étranger.
• Risques liés à l'établissement permanent des conséquences se produisent si les opérations à l'étranger deviennent trop importantes
• obligations en matière de sécurité sociale cela dépend du lieu de travail physique des employés

Les Pays-Bas ont conclu des conventions fiscales avec plus de 100 pays afin d'éviter la double imposition. Votre BV bénéficie de l'exonération de participation néerlandaise, qui exempte d'impôt la plupart des revenus de dividendes et des plus-values ​​étrangères.

Questions fréquemment posées

Les actionnaires étrangers doivent fournir des pièces d'identité et une adresse de domicile, tandis que la BV a besoin d'au moins un directeur et d'une documentation appropriée sur sa structure de propriété.

Le traitement fiscal dépend de divers facteurs, notamment la résidence, la distribution des bénéfices et les conventions fiscales applicables entre les Pays-Bas et le pays d'origine de l'actionnaire.

Quelles sont les conditions initiales pour créer une BV néerlandaise avec des actionnaires internationaux ?

Tous les actionnaires étrangers doivent fournir des pièces d'identité valides, telles que passeports ou cartes d'identité nationales. Le notaire néerlandais exige des copies de ces documents, ainsi qu'un justificatif de domicile et les coordonnées des actionnaires.

Votre société à responsabilité limitée (BV) doit compter au moins un administrateur qui peut être de nationalité étrangère. Il n'est pas obligatoire que les administrateurs ou les actionnaires résident aux Pays-Bas.

Le capital social minimum légal est très faible, généralement de quelques centimes par action. De nombreuses BV à capitaux étrangers démarrent avec un capital modeste et l'augmentent ultérieurement si nécessaire.

Vous devez fournir une adresse de siège social aux Pays-Bas. Il peut s'agir de vos locaux commerciaux, de l'adresse de votre comptable ou d'un bureau virtuel, selon vos besoins opérationnels.

Pour les actionnaires personnes morales, vous devez fournir les documents officiels de l'entité étrangère. Il s'agit généralement du certificat d'immatriculation, des statuts et des documents attestant des personnes habilitées à agir au nom de la société étrangère.

Comment les actionnaires étrangers peuvent-ils gérer efficacement leur participation dans une BV néerlandaise ?

Les actionnaires étrangers peuvent participer aux assemblées générales à distance par visioconférence ou par résolution écrite. La présence physique aux Pays-Bas n'est généralement pas requise pour la plupart des prises de décision.

Vous pouvez désigner un mandataire ou un représentant pour agir en votre nom à assemblées des actionnairesCette personne peut être un autre actionnaire, un administrateur ou un conseiller de confiance dûment habilité.

Les dividendes versés aux actionnaires étrangers sont soumis à une retenue à la source néerlandaise, bien que les taux puissent être réduits en vertu des conventions fiscales. Vous devez mettre en place les canaux de paiement appropriés via le compte bancaire néerlandais de la BV.

Aux Pays-Bas, le transfert d'actions nécessite l'intervention d'un notaire. Si vous souhaitez vendre ou céder vos actions à un tiers, un notaire néerlandais spécialisé en droit civil doit établir et authentifier l'acte de transfert.

Quels documents juridiques sont nécessaires aux actionnaires étrangers lors de la création d'une BV néerlandaise ?

L'acte constitutif est le document juridique principal qui crée la BV. Cet acte doit être établi et signé par un notaire néerlandais et comprend les statuts.

Les statuts de la société définissent ses règles, notamment la structure du capital social, la nomination des administrateurs et les droits des actionnaires. Ils peuvent être adaptés aux besoins spécifiques des actionnaires étrangers.

Vous devez fournir une procuration si vous ne pouvez pas vous présenter en personne au rendez-vous chez le notaire. Ce document doit être dûment légalisé ou apostillé conformément aux exigences des traités internationaux.

La documentation relative aux bénéficiaires effectifs est obligatoire en vertu du droit néerlandais. Vous devez déclarer qui détient et contrôle en dernier ressort la BV, et ces informations doivent être enregistrées dans le registre néerlandais des bénéficiaires effectifs.

Pour les actionnaires personnes morales, vous devez fournir des copies certifiées conformes des statuts de la société étrangère. Ces documents peuvent nécessiter une légalisation ou une apostille selon le pays d'origine.

Quelles sont les implications fiscales pour une BV néerlandaise ayant des actionnaires étrangers ?

Votre société BV est soumise à l'impôt néerlandais sur les sociétés sur ses bénéfices mondiaux. Le taux standard s'applique quel que soit le lieu de résidence des actionnaires.

Les dividendes versés aux actionnaires étrangers sont soumis à une retenue à la source néerlandaise de 15 %. Toutefois, les conventions fiscales entre les Pays-Bas et de nombreux pays réduisent ce taux, voire le ramènent à zéro pour les actionnaires personnes morales éligibles.

Les actionnaires étrangers peuvent être soumis à une imposition supplémentaire dans leur pays de résidence sur les dividendes perçus de la BV néerlandaise. Le traitement fiscal applicable dépend de la législation et des conventions fiscales en vigueur dans la juridiction de chaque actionnaire.

Les plus-values ​​réalisées lors de la vente d'actions de BV ne sont généralement pas imposées aux Pays-Bas pour les actionnaires non-résidents. Toutefois, votre pays de résidence peut imposer ces plus-values ​​selon sa propre réglementation.

La structure BV offre des possibilités d'optimisation fiscale grâce aux montages de sociétés holding. Une société holding néerlandaise peut souvent percevoir des dividendes et des plus-values ​​de ses filiales avec une imposition réduite, voire nulle.

Comment le cadre de gouvernance d'entreprise néerlandais s'applique-t-il aux BV ayant des actionnaires internationaux ?

Les administrateurs d'une BV doivent agir au mieux des intérêts de la société et se conformer au droit des sociétés néerlandais. Cette obligation s'applique quel que soit le lieu de résidence des administrateurs ou des actionnaires.

Le conseil d'administration détient l'autorité opérationnelle pour la gestion quotidienne de l'entreprise. Les actionnaires conservent le contrôle ultime grâce à leur pouvoir de nommer et de révoquer les administrateurs et d'approuver les décisions importantes.

Vous pouvez structurer les statuts de manière à exiger l'approbation des actionnaires pour certaines décisions. Par exemple, contracter une dette au-delà d'un certain seuil ou acquérir ou céder des actifs importants.

Le droit néerlandais exige une séparation stricte entre la BV et ses actionnaires. La société doit posséder son propre compte bancaire et tenir une comptabilité distincte.

Les assemblées générales annuelles doivent se tenir. Elles peuvent avoir lieu virtuellement.

Vous devez convoquer vos réunions conformément aux procédures prévues dans vos statuts.

Quelles mesures doivent être prises pour garantir la conformité des BV à capitaux étrangers avec la réglementation néerlandaise en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ?

Vous devez déclarer avec exactitude les bénéficiaires effectifs dans le registre néerlandais des bénéficiaires effectifs. Ce registre public recense toutes les personnes qui détiennent plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou qui exercent un contrôle par d'autres moyens.

Les banques et les notaires procéderont à une vérification approfondie des actionnaires étrangers. Vous devrez vous préparer à fournir des justificatifs de provenance des fonds et des preuves d'activités commerciales.

Soyez prêt à expliquer les opérations prévues de la BV. La BV doit vérifier l'identité de ses actionnaires et de ses administrateurs.

Cela implique de collecter et de conserver des copies des pièces d'identité valides et des justificatifs de domicile de toutes les parties concernées. Vous devez mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs (UBO) à chaque changement de propriétaire.

Le défaut de tenir des registres précis peut entraîner des pénalités et des sanctions administratives. Votre expert-comptable ou prestataire de services aux Pays-Bas peut vous aider à assurer la conformité de vos dossiers.

Ils peuvent également apporter leur aide pour répondre aux demandes d'informations émanant des banques ou des autorités néerlandaises concernant la structure de propriété et les activités commerciales.