Société à responsabilité limitée néerlandaise (BV) avec actionnaires étrangers : comment fonctionne la constitution étape par étape

Les personnes physiques et morales étrangères peuvent créer une société à responsabilité limitée néerlandaise (besloten vennootschap, BV) aux mêmes conditions que les résidents néerlandais. Il leur faut un notaire, un acte constitutif et au moins une action, mais aucun capital minimum ni gérant néerlandais n'est requis. La principale difficulté pratique ne réside pas dans la loi, mais dans les vérifications d'identité : le notaire et la banque doivent identifier les bénéficiaires effectifs avant de pouvoir procéder à la création de la société.

Vous trouverez ci-dessous le détail des étapes, des documents nécessaires à un actionnaire étranger, des obligations après la constitution de la société et des points à vérifier pour chaque actionnaire et administrateur. La BV est régie par le Titre 5 du Livre 2 du Code civil néerlandais (BW). Pour une introduction générale, consultez notre page sur la BV néerlandaise à responsabilité limitée.

Un actionnaire étranger peut-il posséder une BV néerlandaise ?

Oui. La loi néerlandaise n'impose aucune condition de nationalité ou de résidence aux actionnaires ou aux administrateurs d'une BV.

Un actionnaire peut être une personne physique ou morale, par exemple une société mère étrangère. Depuis la réforme Flex-BV du 1er octobre 2012, il n'existe plus de capital social minimum légal ; une action d'une valeur nominale de 0.01 € est légalement suffisante. En pratique, le capital doit être adapté à l'activité : une banque ou un fournisseur examinera le bilan, et non le minimum légal.

Un administrateur n'est pas tenu de résider aux Pays-Bas. Toutefois, le lieu de direction effective de l'entreprise a une incidence sur la fiscalité. Une BV est en principe considérée comme résidente aux Pays-Bas pour l'impôt sur les sociétés, mais si toutes les décisions sont prises à l'étranger, la situation fiscale doit être examinée par un conseiller fiscal. Nous ne fournissons pas ce type de conseil.

Quelle structure choisissez-vous ?

Les deux structures les plus courantes sont une BV opérationnelle unique ou une BV holding qui détient la BV opérationnelle. Un groupe étranger laisse souvent sa société mère existante détenir directement les actions.

Une structure de holding sépare le risque commercial des bénéfices déjà réalisés et facilite l'entrée de co-investisseurs au niveau opérationnel. Cela implique deux jeux de comptes annuels et deux dépôts auprès de la Chambre de commerce (KVK). Si plusieurs actionnaires sont impliqués, un accord des actionnaires devrait être signé en même temps que l'acte.

Comment fonctionne l'incorporation étape par étape ?

Le notaire établit l'acte constitutif et inscrit la société à responsabilité limitée (BV) au registre du commerce. De la première instruction à l'inscription, il faut généralement compter une à deux semaines une fois tous les documents réunis.

1. Vérifiez le nom de l'entreprise. Recherchez le KVK Le registre du commerce et les registres des marques. Un nom trop similaire à un nom commercial existant peut porter atteinte aux droits de cette société en vertu de la loi sur les noms commerciaux (Handelsnaamwet).
2. Mettez-vous d'accord sur les statuts. Ils précisent la dénomination sociale, le siège social dans une commune néerlandaise, l'objet social, les catégories d'actions, les restrictions de transfert et le mode d'adoption des résolutions. Consultez notre page sur statuts.
3. Identification par le notaire. En vertu de la loi sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (Wwft), le notaire doit identifier chaque fondateur, administrateur et bénéficiaire effectif ultime et peut s'enquérir de la provenance des fonds.
4. Exécution de l'acte. Une BV est constituée par acte notarié (article 2:175 BW). Les fondateurs étrangers peuvent signer par procuration, laquelle doit généralement être légalisée ou apostillée. De nombreux notaires proposent également la constitution en ligne par visioconférence sécurisée.
5. Enregistrement. Le notaire enregistre la BV auprès du KVK, qui émet un KVK numéro, et enregistre également les détails de l'UBO.

Tant que la BV n'est pas immatriculée, les gérants sont solidairement responsables, avec la société, de tous les actes juridiques qu'ils accomplissent pour son compte (article 2:180 du Code civil bulgare). Les contrats signés au nom de la BV avant son immatriculation n'engagent la société qu'après leur ratification (article 2:203 du Code civil bulgare).

De quels documents un actionnaire étranger a-t-il besoin ?

Le notaire exige une preuve d'identité et, pour un actionnaire personne morale, la preuve de l'existence de la société et de l'identité de son représentant. Les documents rédigés dans une langue autre que le néerlandais ou l'anglais nécessitent généralement une traduction assermentée.

• Un passeport ou une carte d'identité nationale valide pour chaque fondateur, directeur et bénéficiaire effectif.
• Preuve de domicile, telle qu'un relevé bancaire récent.
• Pour un actionnaire personne morale : un extrait récent du registre de la société étrangère et de ses statuts, souvent muni d’une apostille.
• Un aperçu de la chaîne de propriété jusqu'aux personnes physiques qui possèdent ou contrôlent en dernier ressort l'entreprise.
• Une procuration si le fondateur ne se présente pas en personne devant le notaire.

Qu’est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs et qui y figure ?

Chaque BV doit enregistrer ses bénéficiaires effectifs ultimes (UBO) auprès de la KVKUn bénéficiaire effectif (UBO) est en principe toute personne qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des actions, des droits de vote ou des parts de propriété, ou qui exerce un contrôle d'une autre manière.

Si personne ne remplit les conditions requises, ce sont les hauts responsables qui sont inscrits. Suite à l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022 (ECLI:EU:C:2022:912), l'accès public au registre a été restreint. En vertu de la loi du 14 juillet 2025 (Stb. 2025, 189), cet accès est limité aux autorités, aux institutions soumises à une obligation de vigilance et aux personnes justifiant d'un intérêt légitime.

Quelles taxes et inscriptions sont applicables ?

L'administration fiscale et douanière (Belastingdienst) enregistre normalement la BV pour l'impôt sur les sociétés et la TVA sur la base de KVK Immatriculation. Une BV employant du personnel doit également s'immatriculer comme employeur pour le recouvrement des cotisations sociales.

L'impôt sur les sociétés en 2026 est de 19 % sur le bénéfice imposable jusqu'à 200 000 € et de 25.8 % au-delà de ce seuil. Les dividendes versés aux actionnaires sont en principe soumis à une retenue à la source néerlandaise de 15 %, laquelle peut être réduite en vertu d'une convention fiscale ou de la directive européenne relative aux sociétés mères et filiales. L'applicabilité d'une telle réduction dépend des circonstances et nécessite un avis fiscal.

Comment ouvrir un compte bancaire professionnel aux Pays-Bas ?

Vous avez besoin de KVK L'extrait du contrat, contenant les statuts et les pièces d'identité des administrateurs et des bénéficiaires effectifs, est requis. Les banques néerlandaises sont tenues de procéder à une vérification préalable de leur clientèle en vertu de la loi néerlandaise sur la propriété intellectuelle (Wwft) ; il faut donc s'attendre à des questions concernant le plan d'affaires et la provenance des fonds.

Pour une société dont les actionnaires et administrateurs sont exclusivement étrangers, cette procédure peut prendre plusieurs semaines. Une banque peut également demander pourquoi la société est établie aux Pays-Bas et où se déroulent ses activités. Un dossier complet, incluant un organigramme clair, accélère le processus.

Quelles sont les obligations après la constitution de la société ?

The directors must keep proper books and a shareholders’ register, and prepare annual accounts. Mistakes in this area can lead to personal liability, especially in a bankruptcy.

• Registre des actionnaires : le conseil d’administration tient un registre contenant les noms et adresses de tous les actionnaires (Article 2:194 BW).
• Comptes annuels : établi dans les cinq mois suivant la clôture de l'exercice financier, ce délai pouvant être prolongé de cinq mois maximum par l'assemblée générale (article 2:210 BW), et déposé auprès de la KVK.
• Transferts d'actions : tout transfert d'actions nécessite un acte notarié (Article 2:196 BW).
• Répartition : le conseil d’administration doit refuser d’approuver un dividende s’il sait ou devrait prévoir que la BV ne pourra pas continuer à payer ses dettes par la suite (Article 2:216 BW).
• Transformations : Les nouveaux administrateurs, une nouvelle adresse ou de nouveaux bénéficiaires effectifs doivent être enregistrés auprès de la KVK.

Pour en savoir plus sur la responsabilité des administrateurs aux Pays-Bas, consultez notre article.

Que devez-vous vérifier en tant qu'actionnaire étranger ?

• La chaîne de propriété jusqu'aux personnes physiques est-elle documentée et étayée par des extraits de registres ?
• Les articles contiennent-ils des restrictions de transfert ou des droits d'approbation qui correspondent à vos projets pour les futurs investisseurs ?
• Existe-t-il un accord entre actionnaires concernant les situations de blocage, la sortie du groupe et les dividendes ?
• Un conseiller fiscal a-t-il examiné la retenue à la source sur les dividendes et les avantages fiscaux liés aux conventions fiscales dans votre pays de résidence ?
• Vos documents d'identité sont-ils légalisés ou apostillés là où le notaire l'exige ?

Que devez-vous vérifier en tant que directeur de la BV ?

• La BV est-elle enregistrée avant que vous ne signiez des contrats en son nom (article 2:180 BW) ?
• Le registre des actionnaires est-il complet et à jour ?
• Les comptes sont-ils tenus de manière à refléter la situation financière à tout moment ?
• Les comptes annuels sont-ils établis et déposés dans les délais légaux ?
• Appliquez-vous le test de distribution avant d'approuver un quelconque dividende ?
• Les inscriptions relatives au bénéficiaire effectif et aux administrateurs dans le registre du commerce sont-elles correctes ?

Que pouvons-nous faire pour vous aider à créer une BV néerlandaise ?

Notre équipe spécialisée en droit des sociétés accompagne les entrepreneurs et les entreprises étrangères tout au long du processus de création et durant les premières années qui suivent.

• Nous rédigeons les statuts et coordonnons l'incorporation avec le notaire.
• Nous préparons la liste des documents pour chaque actionnaire étranger et les vérifions avant leur présentation chez le notaire.
• Nous rédigeons le pacte d'actionnaires et, le cas échéant, la structure de l'actionnariat.
• Nous rédigeons les contrats de gestion et les règlements du conseil d'administration.
• Nous procédons chaque année à un examen de la gestion administrative de votre entreprise : registres, résolutions et KVK entrées.

Résumé

• Les personnes physiques et morales étrangères peuvent posséder et gérer une BV néerlandaise ; aucune condition de résidence n'est requise.
• Aucun capital minimum n'est requis depuis le 1er octobre 2012 ; la BV est constituée par acte notarié (Article 2:175 BW).
• Les administrateurs sont personnellement responsables des actes accomplis avant l'enregistrement (Article 2:180 BW).
• Le notaire et la banque doivent identifier tous les bénéficiaires effectifs (UBO) en vertu du Wwft ; un tableau de propriété clair permet de gagner des semaines.
• Après la constitution de la société, les administrateurs doivent tenir des registres et des livres comptables et déposer les comptes annuels dans les délais impartis.

Foire aux questions