La valeur d'une entreprise diffère de son prix d'achat, et elle diffère également du montant qu'un tribunal retiendra en cas de litige. La valeur résulte d'une méthode appliquée à des hypothèses ; le prix, quant à lui, est le fruit d'une négociation. Comprendre cette différence est essentiel pour éviter la plupart des désaccords concernant l'évaluation d'une entreprise.
Les questions d'évaluation se posent en droit dans trois situations récurrentes : une vente ou une acquisition, un litige entre actionnaires et le partage des biens lors d'un divorce. La méthode appropriée, et la personne qui la choisit, diffèrent dans chaque cas.
Comment est calculée la valeur nette des actifs ?
La valeur nette comptable correspond à l'actif inscrit au bilan moins le passif, ajusté à sa valeur actuelle. Simple, vérifiable et rétrospective, elle ne donne aucune indication sur les bénéfices futurs de l'entreprise. Elle convient aux sociétés holding et aux entités immobilières, et sous-évalue systématiquement une entreprise dont la valeur repose sur sa clientèle, son personnel ou ses contrats.
Qu'est-ce que la méthode de rentabilité ?
La valeur de rentabilité capitalise les résultats normalisés : le profit maintenable divisé par un taux de rendement exigé. Elle se rapproche de la réalité économique, mais sa faiblesse réside dans le fait qu’elle considère le profit comme un indicateur de trésorerie et dépend fortement du taux de rendement exigé choisi, ce qui explique les divergences d’évaluation les plus importantes entre deux experts.
Comment fonctionne la méthode des flux de trésorerie actualisés ?
La méthode des flux de trésorerie actualisés projette les flux de trésorerie disponibles futurs et les actualise à leur valeur actuelle. C'est la méthode la plus utilisée dans les transactions et généralement considérée comme la plus fiable, car elle explicite les hypothèses : la prévision, le taux d'actualisation et la valeur terminale. C'est également la méthode la plus sensible à ces hypothèses, et une légère variation du taux d'actualisation modifie considérablement le résultat.
Comment la valeur est-elle déterminée dans un conflit entre actionnaires ?
Lorsqu'un actionnaire fait l'objet d'un rachat conformément aux dispositions légales – retrait ou exclusion –, le tribunal détermine le prix, généralement en désignant un ou plusieurs experts indépendants. Deux questions prédominent dans ces affaires : la date d'évaluation, car la valeur peut avoir considérablement évolué entre les faits reprochés et le jugement ; et l'application éventuelle d'une décote pour participation minoritaire ou absence de marché, question sujette à controverse et qui dépend des circonstances et du comportement des parties.
Les statuts ou un pacte d'actionnaires prévoient souvent une méthode ou un mécanisme de désignation d'un expert. Le cas échéant, ce mécanisme prévaut généralement, ce qui justifie de consulter ces documents bien avant l'apparition d'un litige.
Comment évalue-t-on la valeur d'une entreprise lors d'un divorce ?
Lorsqu'une entreprise fait partie des biens à partager, elle doit être évaluée à une date convenue entre les parties ou fixée par le tribunal. La difficulté réside alors entre une évaluation reflétant la viabilité de l'entreprise et le fait que le conjoint qui poursuit l'activité doit financer le versement sur les fonds de celle-ci. Les tribunaux tiennent compte de cet élément dans les modalités de paiement plutôt que dans l'évaluation elle-même.
Qu'est-ce qui compte en pratique ?
Convenez de la méthode et de la date d'évaluation avant de mandater qui que ce soit, car tout désaccord ultérieur risque de multiplier les rapports. En cas de contestation de l'évaluation, l'avis d'un expert mandaté conjointement a un poids considérable par rapport à deux rapports partisans. Dissociez clairement l'évaluation des conditions de la transaction : un complément de prix, un paiement différé ou une garantie peuvent combler un écart qu'une nouvelle évaluation ne saurait résoudre.
En résumé
- La valeur est le résultat d'une méthode et de ses hypothèses ; le prix est le résultat d'une négociation, et les deux n'ont pas besoin de correspondre.
- La valeur nette d'actif se base sur le bilan rétrospectif ; la méthode de la rentabilité et l'actualisation des flux de trésorerie se projettent sur les rendements attendus.
- Lors d'un rachat d'actionnaires, la date d'évaluation et toute décote pour participation minoritaire sont généralement les deux points les plus litigieux.
- En cas de divorce, l'entreprise est évaluée comme une entreprise en activité, mais les modalités de paiement peuvent refléter ce que le conjoint qui reste à la tête de l'entreprise peut réellement se permettre.
- Le fait de convenir à l'avance de la méthode et de la date d'évaluation, et de recourir à un expert désigné conjointement en cas de contestation de l'évaluation, permet d'éviter la plupart des désaccords.
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