À ce jour, les Pays-Bas ont trois formes juridiques de partenariat: la société de personnes, la société en nom collectif (VOF) et la société en commandite (CV). Ils sont principalement utilisés dans les petites et moyennes entreprises (PME), le secteur agricole et le secteur des services. Les trois formes de partenariat reposent sur une réglementation datant de 1838. Parce que la loi actuelle est considérée comme très dépassée et insuffisante pour répondre aux besoins des entrepreneurs et des professionnels en matière de responsabilité ou d'entrée et de sortie de partenaires, un Le projet de loi sur la modernisation des partenariats est sur la table depuis le 21 février 2019. Le but de ce projet de loi est avant tout de créer un système moderne accessible qui facilite les entrepreneurs, offre une protection appropriée aux créanciers et une sécurité des échanges.
Êtes-vous le fondateur de l'un des 231,000 1 partenariats aux Pays-Bas? Ou envisagez-vous de mettre en place un partenariat? Ensuite, il est sage de garder un œil sur le projet de loi sur la modernisation des partenariats. Si ce projet de loi entrerait en principe en vigueur le 2021er janvier XNUMX, il n'a pas encore été voté à la Chambre des représentants. Si le projet de loi sur la modernisation des partenariats, qui a été accueilli favorablement lors de la consultation sur Internet, est effectivement adopté par la Chambre des représentants sous sa forme actuelle, certaines choses vont changer pour vous en tant qu'entrepreneur à l'avenir. Un certain nombre de modifications importantes proposées seront examinées ci-dessous.
Distinguer profession et entreprise
Tout d'abord, au lieu de trois, seules deux formes juridiques relèveront de la société de personnes, à savoir la société en nom collectif et la société en commandite, et aucune autre distinction ne sera faite séparément entre la société et la VOF. En ce qui concerne le nom, le partenariat et la VOF continueront d'exister, mais les différences entre eux disparaîtront. À la suite de ce changement, la distinction existante entre la profession et l'entreprise s'estompe. Si vous souhaitez mettre en place un partenariat en tant qu'entrepreneur, vous devez maintenant encore vous demander quelle forme juridique vous allez choisir, le partenariat ou la VOF, dans le cadre de vos activités. Après tout, avec le partenariat il y a une coopération qui relève d'un exercice professionnel, tandis qu'avec la VOF il y a une opération commerciale. Une profession concerne principalement les professions indépendantes dans lesquelles les qualités personnelles de la personne qui exerce un travail sont centrales, telles que notaires, comptables, médecins, avocats. L'entreprise est plus dans la sphère commerciale et son objectif principal est de réaliser des bénéfices. Après l'entrée en vigueur du projet de loi sur la modernisation des partenariats, ce choix peut être omis.
Responsabilité
En raison du passage de deux à trois partenariats, la différence dans le contexte de la responsabilité disparaîtra également. Pour le moment, les associés de la société en nom collectif ne sont responsables qu'à parts égales, tandis que les associés de la VOF peuvent être tenus responsables de l'intégralité du montant. Du fait de l'entrée en vigueur du projet de loi sur la modernisation des partenariats, les associés (en plus de la société) seront tous solidairement responsables du montant total. Ce qui signifie un changement majeur pour les «anciennes sociétés en nom collectif», par exemple des comptables, des notaires ou des médecins. Cependant, si une mission est spécifiquement confiée par l'autre partie à un seul partenaire, la responsabilité incombe également uniquement à ce partenaire (conjointement avec l'entreprise), à l'exception des autres partenaires.
En tant que partenaire, rejoignez-vous le partenariat après l'entrée en vigueur du projet de loi sur la modernisation des partenariats? Dans ce cas, du fait du changement, vous n'êtes responsable que des dettes de l'entreprise qui naîtront après l'inscription et non plus également des dettes déjà contractées avant votre inscription. Souhaitez-vous démissionner en tant que partenaire? Ensuite, vous serez libéré au plus tard cinq ans après la résiliation de la responsabilité des obligations de l'entreprise. Incidemment, le créancier devra d'abord poursuivre la société de personnes elle-même pour toute dette impayée. Seulement si l'entreprise est incapable de payer les dettes, les créanciers peuvent engager la responsabilité solidaire des associés.
Entité juridique, fondation et continuation
Dans le projet de loi sur la modernisation des partenariats, les partenariats se voient en outre automatiquement attribuer leur propre entité juridique dans le cadre des modifications. En d'autres termes: les partenariats, tout comme NV et BV, deviennent des porteurs indépendants de droits et d'obligations. Cela signifie que les associés ne deviendront plus individuellement, mais conjointement propriétaires des actifs appartenant à la copropriété. La société recevra également des actifs séparés et des actifs liquides qui ne sont pas mélangés avec les actifs privés des partenaires. De cette manière, les sociétés de personnes peuvent également devenir indépendamment propriétaires de biens immobiliers par le biais de contrats conclus au nom de la société, qui n'ont pas à être signés par tous les partenaires à chaque fois, et peuvent facilement les transférer eux-mêmes.
Contrairement à NV et BV, le projet de loi ne nécessite pas d'intervention notariée au moyen d'un acte notarié ou d'un capital de départ pour la constitution de sociétés de personnes. Il n'existe actuellement aucune possibilité légale de créer une personne morale sans intervention notariale. Les parties peuvent mettre en place un partenariat en concluant entre elles un accord de coopération. La forme de l'accord est gratuite. Un accord de collaboration standard est facile à trouver et à télécharger en ligne. Cependant, afin d'éviter des incertitudes et des procédures coûteuses à l'avenir, il est conseillé de faire appel à un avocat spécialisé dans le domaine des accords de coopération. Vous souhaitez en savoir plus sur l'accord de coopération? Alors contactez le Law & More spécialistes.
En outre, le projet de loi sur la modernisation des partenariats permet à l'entrepreneur de poursuivre l'entreprise après la démission d'un autre partenaire. Le partenariat n'a plus besoin d'être dissous au préalable et continuera d'exister, sauf accord contraire. Si la société de personnes est dissoute, il est possible pour le partenaire restant de continuer la société en tant qu'entreprise individuelle. La dissolution sous poursuite des activités entraînera un transfert sous titre universel. Dans ce cas, la facture ne nécessite pas non plus d'acte notarié, mais exige le respect des conditions de forme requises pour la livraison pour le transfert de la propriété enregistrée.
Bref, si le projet de loi est adopté dans sa forme actuelle, il vous sera non seulement plus facile en tant qu'entrepreneur de créer une entreprise sous la forme d'un partenariat, mais aussi de la poursuivre et éventuellement de la quitter à la retraite. Cependant, dans le contexte de l'entrée en vigueur du projet de loi sur la modernisation des partenariats, il convient de garder à l'esprit un certain nombre de questions importantes concernant l'entité juridique ou la responsabilité. À Law & More nous comprenons qu'avec cette nouvelle législation sur le chemin, il peut encore y avoir de nombreuses questions et incertitudes entourant les changements. Vous souhaitez savoir ce que l'entrée en vigueur du projet de loi sur les partenariats de modernisation signifie pour votre entreprise? Ou souhaitez-vous rester informé de ce projet de loi et des autres développements juridiques pertinents dans le domaine du droit des sociétés? Puis contactez Law & More. Nos avocats sont experts en droit des sociétés et adoptent une approche personnelle. Ils se feront un plaisir de vous fournir de plus amples informations ou des conseils!